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Création de société - Allemagne
Le présent quiz reprend des informations d’ordre général et ne constitue pas du conseil.
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Quelle est la forme juridique la plus utilisée par les filiales françaises en Allemagne ?
Et non...
La GmbH est l'équivalent de la SARL française. Elle offre responsabilité limitée, gouvernance simple et peu de contraintes légales (une AG par an). C'est le choix quasi unanime des filiales étrangères en Allemagne. L'AG (SA) est réservée aux grandes structures et la UG, appelée « 1 € GmbH », souffre d'une mauvaise image sur le marché allemand.
Bravo !
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Quel est le capital social minimum requis pour créer une GmbH ?
Le capital social minimum d'une GmbH est de 25 000 €. La moitié peut être libérée lors de la création de la filiale (soit 12 500 €). Dans la majorité des cas, les sociétés libèrent la totalité du capital immédiatement.
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Quel est le délai réaliste pour enregistrer une GmbH, filiale d'une société française, au registre du commerce allemand ?
Si le dirigeant français ne peut pas se déplacer en Allemagne, il faudra prévoir un délai moyen de 2 à 3 mois. Ce délai peut être réduit à 1, ou 2 mois, dans le cas où il peut se rendre en Allemagne.
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Quel est le registre auprès duquel s'immatricule une société allemande ?
La GmbH est immatriculée au Handelsregister, l'équivalent du Registre du Commerce et des Sociétés français. L'immatriculation nécessite l'intervention d'un notaire pour la rédaction des statuts et la nomination du gérant. Les frais d'immatriculation sont d'environ 300 € pour le RCS et environ 1 500 € de frais notariés.
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Peut-on recruter un salarié avant l'immatriculation définitive de la GmbH ?
Dès la signature des statuts, la société en cours de constitution — GmbH in Gründung — peut embaucher et établir des contrats de travail. Ces contrats sont automatiquement transférés à la GmbH définitive après immatriculation. Attention, cette solution à des limites.
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Quelle est la principale différence entre la GmbH et la succursale en termes de responsabilité ?
La GmbH est une entité juridique autonome : la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La succursale, en revanche, n'a pas de personnalité juridique propre et la société mère française est responsable de l'ensemble de ses actes. Les obligations comptables et fiscales sont pourtant identiques dans les deux cas. La GmbH est donc quasi systématiquement préférée.
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Un dirigeant français peut-il signer l'acte de constitution sans se déplacer en Allemagne ?
Sans déplacement, le processus notarié nécessite deux passages devant un notaire français : la première fois pour donner un pouvoir à un tiers qui signera les statuts chez le notaire allemand, la seconde pour certifier sa signature sur le courrier d'enregistrement. Cela allonge le délai d'un mois environ. Si le gérant de la société mère est aussi gérant de la filiale, son déplacement est vivement recommandé.
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Que signifie la notion de 'centre de décision effectif' (Ort der Geschäftsleitung) ?
La notion de centre de décision effectif est cruciale fiscalement. Elle implique des locaux loués de manière pérenne (pas une simple domiciliation) et la présence physique du gérant lors des décisions importantes (AG, augmentation de capital, licenciements, signatures de contrats). En pratique, les notes de frais de déplacement doivent être conservées pour prouver la réalité des visites.
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Pourquoi est-il déconseillé de nommer le country manager comme gérant de la GmbH ?
En Allemagne, le gérant de GmbH dispose des pouvoirs les plus étendus pour engager la société vis-à-vis des tiers. Une limitation statutaire de ses pouvoirs n'est pas opposable aux partenaires extérieurs. Pramex recommande de réserver la gérance au dirigeant de la maison mère française et de déléguer des pouvoirs limités au cas par cas au country manager.
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Faut-il s'enregistrer à la Chambre des métiers (Gewerbeamt) après la création ?
L'enregistrement à la Chambre des métiers (Gewerbeamt) est obligatoire dès que la société dispose de locaux. La licence d'exercice (Gewerbeanmeldung) obtenue est indispensable pour contracter avec certains partenaires, notamment les sociétés de leasing de véhicules ou certains opérateurs de télécommunications. C'est une formalité souvent méconnue des entreprises françaises.
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Dans quels villes/régions la taxe professionnelle (Gewerbesteuer) est-elle la plus élevée ?
La taxe professionnelle (Gewerbesteuer) varie selon la localisation. Munich affiche un des taux les plus élevés. Cependant, les différences restent faibles entre les grandes métropoles. Ce facteur ne doit pas être le critère décisif du lieu d'implantation : la proximité avec les clients, partenaires et collaborateurs est bien plus déterminant.
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Quels documents doivent être fournis lors de l'immatriculation de la société pour identifier les bénéficiaires effectifs ?
Depuis le renforcement des règles anti-blanchiment, toute société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs (UBO - Ultimate Beneficial Owner) au Transparenzregister. Ces documents identifient les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital. Les banques et le notaire allemand exigent ces informations lors de la création et de l'ouverture du compte bancaire.
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Quel budget global faut-il prévoir pour créer une GmbH, filiale d'une société française ?
La création d'une GmbH coûte entre 6 000 € et 10 000 € selon la configuration : frais d'enregistrement (~300 €), frais notariaux allemands (~1 000-1 500 €), honoraires du notaire français (~350-500 €), traductions assermentées (~3 000 € si nécessaires), et frais d'accompagnement d'un cabinet. Ce budget n'inclut pas le capital social de 25 000 € qui reste disponible pour la filiale.
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À partir de quel seuil une GmbH est-elle soumise à audit légal obligatoire ?
La GmbH n'est soumise à audit obligatoire que si deux des trois seuils sont dépassés pendant deux exercices consécutifs au niveau de la filiale: 15 M€ de chiffre d'affaires, 7,5 M€ de total bilan, 50 salariés en moyenne. Les filiales françaises de taille PME sont donc généralement exemptées d'audit. La GmbH doit néanmoins publier un bilan (en grande masse) au registre du commerce.
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Est-il possible de choisir des bureaux de coworking pour la domiciliation de la GmbH ?
Le fisc allemand exige que le siège social ne soit pas une simple domiciliation. Il doit être possible d'y accéder pour vérifier la réalité de l'activité. Une domiciliation sans présence régulière peut conduire à une requalification en 'société boîte aux lettres' et à la remise en cause du centre de décision effectif en Allemagne. Des locaux en coworking sont acceptables à condition que le nom de la société y soit inscrit et qu'il s'agisse de bureaux dédiés avec la possibilité de les fermer.
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Quel est le rôle de la plateforme Elster dans la gestion fiscale d'une GmbH ?
Elster est la plateforme dématérialisée de l'administration fiscale allemande, équivalent du portail impots.gouv.fr. Dès la création de l'entreprise, il faut créer un compte Elster pour pouvoir effectuer toutes les déclarations fiscales en ligne : TVA mensuelle, IS annuel, taxe professionnelle, retenue à la source. La connexion avec le logiciel comptable et avec la banque allemande est également recommandée.
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Quelle est la différence entre la GmbH et la UG (Unternehmergesellschaft) ?
La UG (Unternehmergesellschaft, aussi appelée mini-GmbH ou 1 € GmbH) permet de créer une société avec un capital symbolique d'1 euro. Elle doit mettre en réserve 25 % de ses bénéfices annuels jusqu'à constituer un capital de 25 000 €. Peu utilisée par les filiales françaises, elle souffre d'une mauvaise image auprès des partenaires allemands qui interprètent le capital d'1 euro comme un manque de solidité financière.
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Quel est le taux d'impôt sur les sociétés (IS) en Allemagne ?
En Allemagne, l'IS est de 15%. Une GmbH allemande est soumise à l'impôt sur les sociétés (15 %) augmenté de la contribution de solidarité (5 % du montant de l'IS, soit 0,825 %), portant le taux à 15,825 %. S'y ajoute la taxe professionnelle (Gewerbesteuer), qui varie selon la localisation mais atteint environ 15-16 % dans les grandes villes. Le taux global d'imposition des bénéfices avoisine donc 32 %.
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Pourquoi l'ouverture d'un compte bancaire est-elle souvent le principal frein à la création ?
L'ouverture d'un compte bancaire pour une filiale d'entreprise étrangère impose un processus d'analyse KYC approfondi. Les délais s'échelonnent de 2-4 semaines pour une néo-banque à 3-6 mois pour une banque traditionnelle. Cette dernière peut même facturer jusqu'à 3 000 € pour sa procédure de vérification et exiger la présence physique du gérant lors de l'ouverture du compte bancaire .
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