Création d’une entreprise en Espagne : comment faire ?

 |  7 minutes
La création d'une entreprise en Espagne est chronophage. Quelles sont les étapes à respecter?

Vous voulez saisir une opportunité en Espagne ? Installer une entreprise en Espagne offre de nombreux avantages pour une société française. Toutefois, la création d’une filiale impose le respect d’un grand nombre de formalités, indépendamment du type de société créée ou du profil du créateur. On ne crée pas une filiale en ligne en 3 clics en franchissant les Pyrénées ! Se poser les bonnes questions,  mettre en place les bonnes actions, prendre en compte les différences culturelles sont autant d’étapes indispensables pour mener à bien votre projet. Pour vous y aider, nous allons vous expliquer en détail les différentes étapes de création d’une entreprise en Espagne, qui nécessite un délai compris entre 3 et 6 mois.  

 

1. Les préalables à la création d’une entreprise en Espagne

 

Tout d’abord, les formalités sont très différentes lorsque la création de la société espagnole est réalisée par une entreprise étrangère ou par une personne de nationalité espagnole. Aussi, si vous lisez ici ou là que la création d’une société en Espagne est rapide, c’est vrai lorsqu’elle est créée par un résident espagnol… En revanche, les documents à fournir lorsque le dirigeant et l’entreprise ne sont pas de nationalité espagnole sont beaucoup plus nombreux ! 

 

Choisir la forme juridique

Pour commencer, il vous faudra définir la forme juridique de l’entreprise espagnole. Deux grands types de sociétés existent en Espagne :

  • la Sociedad Anonima ou SA (proche de la SA, société anonyme française) avec un capital social minimal de 60 000 euros dont un quart doit être libéré lors de la création de la structure ; 
  • la Sociedad Limitada ou SL (proche de la SARL, société à responsabilité limitée française) avec un capital social minimal de 3 000 euros. 

Sachez que le choix de la SL reste majoritaire parmi les projets d’implantation de sociétés françaises en Espagne.

Sélectionner les interlocuteurs pour la création d’une entreprise en Espagne

Ensuite, vous allez devoir répertorier tous les interlocuteurs indispensables à la création de l’entreprise, en France comme en Espagne. Il faut compter entre 8 et 10 interlocuteurs différents

  • En France, un notaire et une cour d’appel, un traducteur assermenté (qui peut aussi être basé en Espagne), 
  • En Espagne, un commissariat de police, un notaire, l’administration fiscale, le registre du commerce et des sociétés espagnol (“registro mercantil”), une banque et l’organisme de sécurité sociale. 

Si vous ne disposez d’aucun contact, le plus simple et le plus rapide sera sans doute de déléguer les étapes de création de votre filiale à des experts de la création d’entreprise en Espagne ! 

Vous devrez également réfléchir à une dénomination sociale pour votre filiale. Attention, les conditions de validité des dénominations sociales sont plus restrictives en Espagne qu’en France. Tout refus du nom envisagé retardera d’autant le projet ! Il est commun de proposer 5 dénominations classées par ordre de préférence afin d’éviter les échanges en cas d’indisponibilité de l’une des dénominations souhaitées. 

 

Anticiper le fonctionnement quotidien

Enfin, parmi les étapes préalables à toute création d’entreprise en Espagne, vous devrez anticiper le fonctionnement quotidien de votre filiale : qui est le mieux placé pour être le dirigeant de l’entreprise espagnole ? 

Le président français apparaît comme l’administrateur naturel de la filiale espagnole, pour des questions de légitimité et de responsabilité. Toutefois, aura-t-il la disponibilité nécessaire pour gérer non seulement les étapes de création de la filiale mais aussi pour en assurer le quotidien ? Par exemple, sera-t-il toujours disponible pour signer les contrats avec les fournisseurs locaux ?

Une délégation de pouvoir et de signature sera toujours possible auprès du country manager sur place. Mais si ce dernier apparaît sur le registre du commerce, ses actes engageront la société espagnole vis-à-vis des tiers, y compris s’ils dépassent le cadre de son mandat. 

Cette évaluation des besoins et des risques doit se faire en amont pour nommer la ou les bonnes personnes en capacité de signer un bail, un contrat de téléphonie ou encore l’ouverture d’un compte bancaire. A noter que certaines procédures requièrent également la présence en Espagne du signataire dans la mesure où la signature d’un document scanné ne sera pas toujours acceptée. 

Enfin, l’anticipation implique une parfaite connaissance des coûts de création d’une entreprise espagnole et surtout des délais de création de votre filiale. Il sera difficile d’avoir une idée exacte de la durée de ce processus. Cela est dû à la manière dont fonctionne l’administration espagnole.

 

2. Les étapes de création d’une entreprise en Espagne

En France

Les premières étapes vont se dérouler en France. Divers documents devront être légalisés auprès d’un notaire français avant de les revêtir de l’apostille de La Haye

  • Elaboration d’un pouvoir pour l’obtention du NIE (numéro fiscal d’étranger),
  • Elaboration d’un pouvoir pour représenter l’entreprise française en Espagne, 
  • pièce d’identité du dirigeant français (personne physique), 
  • Kbis de la société française, 
  • statuts de la société française, 
  • procès-verbal actant la création d’une entreprise espagnole, 
  • lettre d’acceptation de fonction, etc. 

Si le dirigeant de la société française est une personne morale (holding), il conviendra de réunir tous les éléments la concernant et d’ajouter les documents relatifs à son dirigeant, personne physique.

 

Bon à savoir : une  réforme de l’apostille entrera en vigueur l’année prochaine ! Aujourd’hui, l’apostille est du ressort des cours d’appel françaises. A compter du 1er janvier 2023 (décret N°2021-1205 du 17 septembre 2021), la réforme transfèrera cette compétence aux notaires. Cela aura vraisemblablement un impact positif en termes de délais. 

En Espagne

Côté ibérique, le processus est séquentiel. En effet, il est impossible d’avancer concomitamment sur plusieurs fronts : l’obtention d’un document conditionne la possibilité d’accéder à l’étape suivante. La création de la société espagnole est donc séquentielle et requiert beaucoup de patience… 

Les étapes préalables 

Dans l’ordre, il conviendra tout d’abord d’obtenir le NIE (Numéro d’Identification des Étrangers) et les NIF (Numéro d’Identification Fiscale) pour la société française et la future société espagnole. Le NIE s’obtient auprès d’un commissariat de police, sur rendez-vous. Quant au NIF, il s’obtient auprès de l’administration fiscale, également sur rendez-vous. Pour obtenir le NIE et les NIF, il faudra prévoir trois à quatre rendez-vous. 

Ensuite, vous devrez obligatoirement ouvrir un compte bancaire pour déposer le capital social et obtenir un certificat d’apport. Disposer d’un compte bancaire en Espagne est une obligation pour les opérations avec l’administration fiscale locale. 

L’étape suivante consistera à domicilier l’entreprise. Vous pourrez ensuite rédiger les statuts standards. Le choix du ou des premiers administrateurs se fera à ce moment-là, selon la forme juridique choisie pour la société espagnole. 

 

La création juridique

L’acte de constitution de la société se signera alors devant un notaire espagnol. Le notaire est un fonctionnaire qui vérifie tous les documents fournis. Son rôle est beaucoup plus large dans la vie des sociétés en Espagne qu’il ne l’est en France. Il intervient également par exemple pour toute modification dans la vie de l’entreprise telle qu’une augmentation de capital. L’acte de constitution confère la personnalité juridique à l’entreprise. Votre filiale espagnole existe enfin ! 

La publicité au registre du commerce et des sociétés (“registro mercantil central”) permettra aux tiers d’être informés de l’existence de la société. A ce stade, les fonctionnaires de l’administration vérifient le travail du notaire. Ils ne valident pas systématiquement le projet et certains dossiers nécessitent un retour chez le notaire…

 

Les étapes postérieures

Il conviendra ensuite d’obtenir la signature électronique, indispensable pour obtenir le numéro d’employeur et, par conséquent, pour embaucher ! 

Si nécessaire, vous pourrez alors solliciter le numéro de TVA intracommunautaire de votre filiale espagnole. Pour ce dernier, les délais peuvent varier entre 15 jours et 4 mois.

 

3. Création d’une entreprise en Espagne : du temps et une méthodologie

 

Cet article met en avant les 2 points cruciaux de la création d’une entreprise en Espagne :

  • Le temps nécessaire, entre 3 et 6 mois avec des aléas. Nul ne sait, au lancement du processus, à quel moment la société sera réellement opérationnelle. Un document manquant, un fonctionnaire débordé, une période chargée en créations d’entreprise, … tout cela peut vite retarder votre projet. 
  • La méthodologie stricte : la création d’une société espagnole est séquentielle. Chaque étape est indispensable pour passer à la suivante, voire conditionne même la prise de rendez-vous pour l’étape suivante. 

Nos conseils pour la création d’une entreprise en Espagne

La réglementation espagnole, à l’instar de celle de la France, évolue fréquemment. Nous vous conseillons par conséquent de mettre en place une veille sur les évolutions juridiques, procédurales, sociales et fiscales. Vous devez, à chaque instant, connaître les règles applicables à votre filiale. 

Enfin, déléguer la création d’entreprise en Espagne à des professionnels aguerris est synonyme de gain de temps. Cela vous permettra de vous focaliser sur le développement opérationnel de votre business. Au-delà de la seule création d’entreprise, c’est la mise en place d’une gestion opérationnelle et cohérente avec les pratiques françaises qui est importante. 

Ceci explique pourquoi la réflexion en amont sur le fonctionnement de votre filiale espagnole est indispensable pour pouvoir : 

  • embaucher rapidement un country manager, 
  • signer les premiers contrats, 
  • émettre les premières factures pour les clients espagnols et lancer l’activité.

Or, souvent, les entreprises françaises envisagent la création d’une filiale au moment où les premières opportunités business voient le jour. Il en résulte fréquemment un décalage entre le temps administratif et le besoin opérationnel. 

Par exemple : avoir conscience du timing est indispensable pour bien gérer le recrutement de son country manager. Votre filiale espagnole ne pourra pas l’embaucher officiellement tant que la structure n’aura pas d’existence légale, de numéro d’employeur et de certificat digital.

 

Nos experts Pramex en Espagne sont à votre écoute pour vous accompagner lors de la création de votre filiale et tout au long de sa vie. Leur expérience de longue date en Espagne vous fera bénéficier de précieux conseils stratégiques et opérationnels.