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Création de société - Espagne
Le présent quiz reprend des informations d’ordre général et ne constitue pas du conseil.
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Quelle est la forme juridique la plus courante pour créer une filiale en Espagne ?
Et non...
La SL (Sociedad Limitada), équivalent de la SARL française, est choisie par la quasi-totalité des entreprises françaises qui s'implantent en Espagne. Elle bénéficie d'un fonctionnement simple, d'un capital social minimum de 3 000 € et permet un seul associé.
Bravo !
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Quel est le capital social minimum pour créer une SL en Espagne ?
Et non ...
Le capital social minimum est de 3 000 € pour une SL. La SA (Sociedad Anónima) exige quant à elle 60 000 €, dont un quart libéré à la création. Il est conseillé d'anticiper les pertes de la première année au moment de choisir le montant du capital social.
Bravo!
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En moyenne, quel délai prévoir pour créer une société en Espagne, filiale d'une entreprise étrangère ?
L'enregistrement d'une société détenue par des capitaux étranger au registre du commerce peut prendre en moyenne 5 à 6 mois. Le processus est séquentiel : chaque étape est conditionnée par la bonne réalisation de l'étape précédente. Il est impossible de lancer toutes les étapes en même temps.
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Qu'est-ce que le NIE et pourquoi est-il indispensable ?
Le NIE (Número de Identidad de Extranjero) est un numéro unique, valable à vie, actroyé uniquement à une personne physique. Il est indispensable pour toute démarche en Espagne : création de société, ouverture de compte bancaire, embauche, signature de bail, etc. Il s'obtient auprès d'un commissariat de police ou du consulat d'Espagne.
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Quel est le budget estimé pour la création d'une filiale SL en Espagne ?
Le budget se situe entre 7 000 et 8 000 € HT : notaire français (500-800 €), traductions assermentées (2 000-3 000 €), notaire espagnol (500-700 €), registre du commerce (300 €) et ls frais d'accompagnement d'un cabinet comme Pramex International, qui vous représentera localement dans toutes vos démarches de constitution..
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Acheter une « coquille vide » permet-il de gagner du temps pour s'implanter en Espagne ?
Acquérir une coquille vide ne fait pas gagner de temps. Vous aurez toujours la nécessité d'obtenir votre NIE, un NIF, puis procéder aux changements de dénomination sociale, adresse du siège, l'objet social, modifier les informations du compte bancaire, etc. Tous ces changements nécessitent un passage devant le notaire en France et en Espagne ainsi qu'une inscription au registre du commerce.
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Quelle est la particularité du processus de création de société en Espagne ?
La création est séquentielle : chaque étape doit être achevée avant d'aborder la suivante. Par exemple, le NIF de la société ne peut être obtenu tant que le NIE du dirigeant n'a pas été délivré. Plus de 7 interlocuteurs différents interviennent lors de la constitution d'une société en Espagne, détenue par des capitaux étrangers.
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Comment obtenir une délégation de pouvoir en Espagne ?
La délégation de pouvoir s'obtient devant un notaire espagnol (impliquant le déplacement du dirigeant en Espagne), ou devant un notaire français. Dans ce dernier cas, les documents doivent être apostillés et accompagnés d'une traduction assermentée. En fonction des cas, un passage devant un notaire espagnol sera nécessaire. C'est un point crucial : seules les personnes inscrites au registre du commerce, ou disposant d'un pouvoir notarié, peuvent engager la société.
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Le gérant (Administrador) d'une SL espagnole dispose-t-il de pouvoirs limités ?
Le gérant dispose de prérogatives illimitées. La société répond aux tiers pour ses actes. Si la société prouve qu'il a agi sans diligence, il peut devenir responsable solidaire des dettes. Sa responsabilité s'étend sur 6 domaines : civile, droit du travail, commerciale, pénale, fiscale et sociétale.
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Combien de formes de gouvernance sont possibles pour une SL espagnole ?
L'organe de gestion peut être composé d'un gérant unique, de plusieurs gérants solidaires, de gérants cosignataires ou d'un conseil d'administration (minimum 3 personnes). La nomination est indéfinie pour les SL, sauf stipulation contraire dans les statuts.
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La durée du mandat du gérant d'une SL est-elle limitée dans le temps ?
Pour une SL, la durée du mandat est indéfinie sauf stipulation contraire dans les statuts. Pour une SA, elle est au maximum de 5 ans. La nomination est publique et inscrite au Registre du Commerce. Le gérant peut démissionner à tout moment.
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Pourquoi les banques espagnoles imposent-elles quasi systématiquement un déplacement du dirigeant ?
Les procédures de KYC imposent quasi systématiquement un déplacement en Espagne pour activer le compte bancaire et obtenir les codes d'accès en ligne. Rares sont les banques qui acceptent de déroger à cette règle.
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Qu'est-ce que le certificat digital en Espagne ?
Le certificat digital est un fichier informatique à installer sur un ordinateur. Obligatoire, il est à renouveler tous les 2 ans. Il permet d'accéder à l'espace professionnel de toutes les administrations publiques, notamment sociales et fiscales. Sans lui, impossible d'obtenir le numéro d'employeur ni de recruter.
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Que se passe-t-il si les pertes de la filiale dépassent 50 % du capital social en Espagne ?
Si les fonds propres tombent sous 50 % du capital social, la filiale est légalement en situation de dissolution. Il faut procéder à des mesures correctives (condonnation du compte courant, augmentation de capital via notaire, etc.). Contrairement à la France, aucune tolérance de 2 exercices ne s'applique. C'est pourquoi il faut anticiper les pertes dans le choix du capital social.
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Pourquoi est-il déconseillé d'embaucher le country manager avant d'avoir créé la société en Espagne ?
Il est Impossible d'embaucher un salarié avant l'immatriculation au registre du commerce, l'obtention de la signature électronique et du numéro d'employeur (CCC). Or les délais de constituion d'une société peuvent être longs (5 mois en moyenne) et les délais de démission des salariés en Espagne peuvent être très rapides (en moyenne 15 jours). Lancer la création avant d'identifier le salarié est recommandé.
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