Statut juridique d’une société en Italie : lequel choisir ?

Quelle forme juridique choisir pour créer une filiale en Italie ? C’est l’une des premières questions à vous poser lorsque vous envisagez un déploiement international. Le statut juridique d’une société en Italie est assez simple et, dans la majorité des cas, vous adopterez celui de la SRL (Società a Responsabilità Limitata),l’équivalent de la SARL française. Au préalable, vérifiez bien que votre activité ne rend pas obligatoire une forme juridique. Découvrons en détail les statuts juridiques possibles, avec leurs avantages et leurs inconvénients.

Les principaux statuts pour se lancer en Italie :

• SRL (Società a Responsabilità Limitata), la SARL française
• SPA (Società per Azioni), la SA italienne
• Succursale (Sede Secondaria)
• Bureau de représentation (Ufficio di rappresentanza)

Statut juridique d’une société en Italie : Choisissez la SRL !

Le statut juridique le plus souvent retenu par un groupe étranger, pour créer une filiale en Italie est incontestablement la SRL (Società a Responsabilità Llimitata), l’équivalent de la SARL française. La SRL est régie par les articles 2462 à 2483 du code civil italien.

Quelles sont les caractéristiques principales de la SRL ?

• Un capital social minimum de 10 000 € pour la SRL classique. Attention, la SRL simplifiée (SRLS) permet de lancer une société avec un capital d’1 euro mais elle ne peut avoir pour associé une personne morale.
• Une personnalité morale et un patrimoine distinct de celui de ses fondateurs.
• Une possibilité de créer une SRL unipersonnelle donc une filiale à 100 % d’une société française.
• Une gouvernance souple : administrateur unique ou conseil d’administration, gérant unique ou cogérance.

Quels sont les avantages de la SRL ?

• Une responsabilité limitée aux apports des associés.
• Un coût de création accessible.
• Un fonctionnement souple avec une gouvernance flexible et une liberté statutaire.
• Pas d’obligation de nommer un commissaire aux comptes (CAC) dès la création mais seulement à partir d’un certain seuil de chiffre d’affaires (4 000 000 €).
• Des versions adaptées à l’innovation (avec incitations fiscales et exemptions de certaines règles du droit des sociétés).

Focus : l’entreprise innovante italienne
Pour bénéficier des avantages fiscaux dédiés, pensez à rédiger un objet social orienté de manière exclusive ou prépondérante sur le développement, la production et la commercialisation de produits ou services innovants à forte valeur technologique.
Le registre du commerce valide la qualité d’entreprise innovante sous 4 conditions :

• un statut juridique de SRL,
• un établissement stable en Italie (avec du chiffre d’affaires),
• un CA inférieur à 5 millions d’euros au niveau de la filiale,
• un objet social adéquat.

Créer une SPA en Italie : le statut des grandes sociétés

La SPA (Società Per Azioni), la SA française, concerne surtout les grandes entreprises. Elle offre un gage de crédibilité pour les banques et les partenaires commerciaux.

Le capital social minimum est de 50 000 € et les coûts de création et de fonctionnement sont plus élevés que pour une SRL.

Les actionnaires bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. La société peut faire l’objet d’une cotation en bourse. Une SPA unipersonnelle est envisageable.

La gestion repose sur un comité de vérificateurs (Collegio Sindacale). En outre, vous devrez nommer des auditeurs dès la constitution de la société pour certifier les comptes annuels.

Créer un bureau de représentation en Italie : pas pour s’implanter réellement

Le bureau de représentation (Ufficio Di Rappresentanza) n’est pas le statut juridique idéal quand on souhaite créer une société en Italie.

En effet, il n’est pas doté de la personnalité morale et ne peut exercer aucune activité commerciale. Dépourvu d’autonomie organisationnelle et décisionnelle, il ne peut facturer ni contracter avec quiconque.

Le bureau de représentation se consacre exclusivement aux activités de marketing et de promotion, de recherche scientifique, d’étude de marché ou à d’autres activités de collecte d’informations.

Les formalités de constitution sont inexistantes et aucune obligation comptable ou fiscale ne s’impose. D’ailleurs, le droit italien ne le considère pas comme un établissement stable et cette structure légère n’est pas imposable en Italie. Vous devrez simplement désigner un représentant avec une adresse italienne et un numéro d’identification fiscale auprès du Trésor public italien.

Créer une succursale italienne ?

La succursale est souvent privilégiée par certains secteurs d’activité, notamment les banques, les assurances, les agents de voyage, etc. En revanche, pour les autres secteurs, elle présente peu d’avantages par rapport à la création d’une société. Les formalités sont plus lourdes sur le plan administratif. Pourtant, la succursale est une extension territoriale de la maison mère, dépourvue de personnalité juridique autonome. La responsabilité relève donc pleinement de la structure française.

Une immatriculation spécifique s’effectue auprès de la section des succursales de sociétés étrangères auprès du registre du commerce. L’acte de constitution nécessite l’intervention d’un notaire italien.

La succursale est un établissement stable sur le plan fiscal. La structure doit donc payer l’impôt et la TVA en Italie. Par conséquent, le dépôt des comptes français est obligatoire en Italie !

Acheter une “coquille vide”?

Certaines entreprises s’interrogent toujours sur l’intérêt du rachat d’une “coquille vide”, pensant gagner du temps et de l’argent dans leur processus d’implantation à l’étranger.

C’est une mauvaise idée en Italie, car vous n’échapperez pas au formalisme du notaire ni, aux enregistrements auprès de l’administration fiscale et de la banque.

Pour trouver la solution la plus adaptée à votre projet, consultez les équipes de Pramex International en Italie. En fonction de vos besoins, de votre budget et de votre développement, nous vous aiderons à trouver la solution adéquate pour adopter le statut juridique le mieux adapté.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.