Ouvrir une succursale en Italie : avantages et inconvénients ?

Ouvrir une succursale en Italie (succursale ou sede secondaria) représente une option pour les entreprises étrangères souhaitant s’implanter sans créer une filiale en Italie. Cette forme d’établissement stable, dépourvu de personnalité morale distincte, présente des caractéristiques spécifiques qui la distinguent de la création d’une filiale. Au final, elle offre peu d’avantages par rapport à la constitution d’une véritable société italienne.

Points essentiels :

• Ouvrir une succursale en Italie est possible. Certains secteurs d’activité privilégient cette solution à celle de la création de société pour des raisons de licence et de responsabilité.
• Toutefois, les inconvénients de la succursale sont nombreux : responsabilité illimitée de la maison mère, absence de personnalité juridique, paiement d’impôt en Italie, etc.
• Aussi, pour développer votre activité en Italie, il est préférable de comparer les coûts et délais avec ceux de la création d’une société.

Qu’est-ce qu’une succursale en Italie ?

Dans de nombreux pays, certaines entreprises se lancent dans l’ouverture d’une succursale plutôt que dans la création d’une filiale.

Cette option est pertinente dans certains domaines comme la banque, l’assurance ou le transport, pour des raisons d’autorisation, de licence d’exploitation et de responsabilité. En revanche, ce n’est pas une solution adaptée aux sociétés de commerce et de services.

Quelles sont les caractéristiques d’une succursale italienne ?

• Absence de personnalité juridique autonome

La succursale est un établissement sans patrimoine et sans personnalité juridique (article 2508 du Code civil italien). Seule la société mère peut signer des contrats, agir et contester des décisions. Elle est également la seule entité responsable !

• Sujet étranger en Italie

Cette absence de personnalité implique que la structure est considérée comme un sujet étranger en Italie et donc soumise à des règles spécifiques.

• Structure opérationnelle

La succursale apparaît comme le bras opérationnel de la maison mère à l’étranger. Elle n’a pas besoin de capital social ou d’organes de gestion propres.

Elle n’a pas non plus de bilan dédié ni de compte de résultat à établir. Toutefois, en tant qu’établissement stable, elle doit payer des impôts en Italie et tenir une comptabilité distincte.

D’un point de vue comptable, les résultats de la succursale seront inclus dans le bilan ordinaire de la société mère et les revenus de la succursale participent au résultat d’exercice de la société mère.

Comment créer une succursale en Italie ?

Les formalités administratives de création d’une succursale sont similaires à celles d’une société mais parfois plus contraignantes.

En premier lieu, la maison mère doit rédiger un procès-verbal (PV) pour acter la décision de création d’un siège secondaire en Italie, à telle adresse, avec tel représentant sur place. Il convient de préciser l’étendue des pouvoirs confiés à ce représentant.

La maison mère doit ensuite procéder à la traduction de son Kbis, du PV, du pouvoir de représentation pour effectuer les formalités, ainsi que de ses derniers bilan et compte de résultat. Même si une traduction assermentée n’est pas indispensable, le budget traduction s’affiche conséquent.

Le notaire italien procède à la rédaction de l’acte de constitution de la succursale.

L’inscription de la succursale se fait auprès du registre des entreprises compétent. Parallèlement, il conviendra de demander un code fiscal et un numéro de TVA italien pour cette entité, constituant, sur le plan fiscal, un établissement stable.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une succursale en Italie ?

Avantages

• Pas de capital social.
• Le pouvoir de décision reste entre les mains de la société mère.
• Les pertes de la succursale sont absorbables par la société française.
• Une crédibilité auprès des clients et partenaires.

Inconvénients

• Une gestion administrative quotidienne aussi lourde que celle d’une société.
• Une responsabilité illimitée de la maison mère.
• En tant qu’établissement stable, la succursale paie des impôts en Italie (IRES au taux de 24 % et IRAP au taux de 3,9 %).
• Une vigilance s’impose quant au calcul du résultat imposable, notamment en matière de transfert de prix entre la société française et la succursale.
• L’obligation de facturer et de payer la TVA en Italie.
• L’obligation de publier les comptes annuels de la société française avec une traduction assermentée en italien.

Ces inconvénients sont autant de bonnes raisons de créer une filiale pour s’implanter en Italie ! Pour cela, Pramex pourra vous accompagner, grâce à ses équipes bilingues, à chaque étape. Nous assurons la création de la société, la gestion comptable, fiscale et RH en lien avec nos experts locaux.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.