Créer son entreprise à Singapour : les étapes clés et les délais

Vous lirez sans doute sur le web que la création d’entreprise à Singapour se réalise en quelques clics et en un jour ! D’accord… Toutefois, la préparation d’un dossier complet et acceptable par l’ACRA prend plus de temps ! A cela s’ajoute des diligences obligatoires de KYC. Comprenez bien que l’administration singapourienne fonctionne avec simplicité mais rigueur. Pour vous en convaincre, passons en détail les différentes étapes et les délais. Vous conviendrez alors qu’il est plus raisonnable de prévoir 1 à 2 semaines pour créer son entreprise à Singapour.

Pour créer son entreprise à Singapour : Choisir son activité principale

L’activité principale de la filiale doit correspondre à la codification en vigueur à Singapour : le code SSIC (« Singapore Standard Industrial Classification »). Pas de surprise ici, surtout lorsque l’activité n’est pas réglementée, c’est l’équivalent du code APE français mais sur 5 chiffres.

La description précise de l’activité principale s’établit sur 60 caractères, espaces compris. Il s’agit d’être concis !

Pour faire cela, vous serez accompagné obligatoirement par un intermédiaire spécialisé, un registered filing agent, comme Pramex International. Notre rôle est de vous accompagner dans les démarches d’enregistrement de votre entreprise à Singapour.

Réserver sa dénomination sociale

Il conviendra de vérifier auprès de l’ACRA (« Accounting and Corporate Regulatory Authority ») la disponibilité de la dénomination sociale, associée au SSIC code retenu, de la société projetée. Pour gagner du temps, nous vous proposons en général de réfléchir à 2 ou 3 alternatives.

Dans la très grande majorité des cas, cela prend quelques minutes pour que l’ACRA valide la future dénomination sociale.

En cas de rejet, si le nom existe déjà, ou qu’il n’est pas disponible, la procédure d’appel peut prendre de 14 jours à plusieurs mois…

Définir le capital social de son entreprise à Singapour

Pour enregistrer votre société à Singapour, 1 SGD de capital social suffit… mais sauf exceptions il est fortement conseillé d’augmenter ce capital afin de permettre à la société singapourienne d’être pleinement opérationnelle.

En effet, pour demander un permis de travail (« Employment Pass ») à Singapour, la pratique montre qu’un capital social de 50 000 SGD est attendu par le MOM (« Ministry of Manpower »). En outre, certaines activités réglementées, ou nécessitant l’obtention d’une licence, doivent faire apparaître un capital social minimum pour avoir le droit d’exercer.

La maison mère française (ou les actionnaires) devra alors transférer le capital social en totalité sur un compte bancaire rattaché à la société créée à Singapour. Ensuite, l’argent peut être utilisé pour gérer les premières dépenses de l’entreprise. Le capital social à Singapour n’est pas bloqué. Une augmentation de capital ultérieure sera toujours possible selon les besoins.

Rédiger les statuts de l’entreprise singapourienne

C’est très simple : vous prenez le modèle de statuts standards de l’ACRA (« Model Constitution »). Il s’agit d’un document d’environ 25 pages, à faire signer par les associés fondateurs.

La mauvaise idée ? Vouloir changer les statuts (« Altered Constitution ») ! Vous devrez faire appel à un avocat local puis obtenir l’aval de l’ACRA. Une procédure, généralement, inutile, et certainement couteuse et chronophage pour créer son entreprise à Singapour.

S’intéresser à la fiscalité de l’entreprise à Singapour

Avant toute chose, vous choisissez la date de fin d’exercice en totale liberté. Le plus judicieux consiste à ce que la filiale singapourienne adopte la même date de clôture que celle de sa maison mère.

Ensuite, vous nommerez un auditeur dans les 3 mois suivants la constitution officielle de la société à Singapour (obtention du « Business Profile« ). A noter qu’il existe des conditions d’exemptions pour l’audit statutaire annuel de votre filiale.

C’est le moment de vous intéresser à la fiscalité des entreprises à Singapour, si ce n’est pas déjà fait.

Nommer les « Officers »

Vous devez nommer au minimum un « Resident Director » à Singapour. En tant que mandataire social, il assure la responsabilité civile et pénale de l’entreprise. En complément, nous vous recommandons de nommer au minimum deux « Foreign Directors » dont un représentant légal de la maison mère française. Pour chacun d’eux, vous devrez fournir  : une copie du passeport (validité de plus de 6 mois !), un justificatif de domicile récent (à son nom !), et ses coordonnées (email, téléphone fixe et/ou portable). Au moindre changement (adresse, numéro de téléphone ou de passeport !), votre « Company Secretary » devra mettre à jour ces informations sur le site de l’ACRA.

Même chose pour les actionnaires, personnes physiques ou morales, locales ou étrangères et les futurs utilisateurs du compte bancaire. Avec copie des passeports de chacun, des extraits K-bis de moins d’un mois pour les sociétés, les numéros de téléphone valides et personnels, justificatifs de domicile etc.

Ensuite, un « Company Secretary » sera obligatoirement nommé dans les 6 mois, qui suivent la date d’enregistrement de la société à Singapour, pour veiller au maintien des obligations statutaires.

Quels documents sont nécessaires pour créer son entreprise à Singapour ?

Bref, créer une entreprise à Singapour en 1 jour est une fausse vérité si vous souhaitez adopter la bonne attitude et ne pas confondre vitesse et précipitation. La préparation minutieuse et impérative des documents nécessaires ou obligatoires en amont prend plus de temps, notamment :

• l’organigramme détaillé de l’actionnariat de la société, avec le détail pour toute personne physique ou morale détenant plus de 10/25 % des parts, en fonction de la complexité de l’organigramme et de la banque retenue. A faire signer par un représentant légal de la maison mère.
• le K-bis de la maison mère et de tout actionnaire personne morale détenant plus de 10/25 %.
• la copie des passeports de tout actionnaire personne physique.
• une preuve de résidence (personne morale) / justificatif de domicile (personne physique) de moins de 2 mois.
• les formulaires de création et d’acceptation des mandats d’administrateur signés par chacun.
• les statuts signés.
• les actes de nomination des « Directors ».

Une fois votre société créée, vous recevez votre Business Profile (K-bis singapourien). C’est le sésame pour accéder à l’étape suivante : l’ouverture du compte bancaire à Singapour.

Pour conclure, voici quelques points de vigilance avant de créer son entreprise à Singapour :

• Ne recrutez pas tant que votre société n’a pas d’existence légale;
• Ne vous fiez pas aux sirènes du web qui vous promettent une création d’entreprise à Singapour en 1 jour. Cela ne tient pas compte de la préparation nécessaire en amont de l’enregistrement. Oui, il est très simple de créer son entreprise à Singapour mais vous devez, avec l’aide de votre conseil local, respecter certains impératifs et vous assurez d’avoir bien tout compris !

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.