Vaut-il mieux créer son entreprise à Singapour ou un simple bureau de représentation ?

Singapour est un emplacement privilégié pour les investisseurs étrangers. Avec ses atouts logistiques, sa main-d’œuvre qualifiée, son écosystème favorable aux entreprises, sa fiscalité attrayante, Singapour se positionne comme la porte d’entrée vers l’Asie du Sud-Est, souvent en concurrence avec Hong-Kong. Au moment de se lancer, se pose fréquemment la question pour un entrepreneur étranger de créer son entreprise à Singapour ou un simple bureau de représentation. Que disent les textes réglementaires ? quelles sont les conditions requises pour l’enregistrement d’un bureau de représentation à Singapour ? Quels sont ses inconvénients ?

Que disent les textes réglementaires?

Pour le législateur singapourien, l’objectif d’un bureau de représentation est clair : Il s’agit d’un enregistrement temporaire, dont le but est de permettre à une société étrangère de réaliser une étude de marché. Les entreprises peuvent également utiliser ce type de structure, dans le but d’évaluer la viabilité d’une implantation à Singapour.

Quelles sont les conditions requises pour l’enregistrement d’un bureau de représentation à Singapour ?

Les formalités d’enregistrement d’un bureau de représentation sont relativement simples. Le processus peut être effectué en ligne, sur le site officiel de l’organisme gouvernemental « Enterprise Singapore ». Vous aurez besoin de fournir 3 documents, accompagnés d’une traduction officielle en langue anglaise :

• Le formulaire d’enregistrement
• Le Kbis de la maison mère
• Le dernier comptes annuels audités de la maison-mère

Toutefois, pour obtenir l’autorisation d’enregistrement, les entreprises étrangères doivent répondre à trois critères :

• La maison mère doit avoir une existence supérieure ou égal à trois ans.
• elle doit réaliser un chiffre d’affaires annuel supérieur à USD 250,000
• Les effectifs au sein du bureau de représentation devront être inférieurs à cinq salariés.

Une jeune société ne sera donc pas autorisée à ouvrir son bureau de représentation et devra plutôt créer son entreprise à Singapour.

Créer son entreprise à Singapour offre plus de liberté que la création d’un bureau de représentation.

Les autorités singapouriennes ont défini un cadre strict sur le rôle d’un bureau de représentation. Ce dernier permet aux entreprises étrangères de développer une meilleure connaissance du marché singapourien. Grâce à cette structure, une entreprise pourra :

• Collecter des informations sur le marché, les concurrents et les consommateurs.
• Mener des recherches sur l’offre et la demande du marché, les attentes des prospects et des analyses de prix.
• Recueillir des informations sur les exigences réglementaires pour créer son entreprise à Singapour.
• Participer à des expositions et des salons commerciaux.

Toutefois, le bureau de représentation ne doit pas réaliser des activités à des fins commerciales. Ainsi, vous n’êtes pas autorisé à exercer une activité générant des revenus directs ou « indirects » (même via sa maison-mère). Voici en outre une liste d’activités, non exhaustive, qu’un bureau de représentation ne peut pas exercer :

• Louer des entrepôts : tout envoi, transbordement, ou stockage de marchandises doit être géré par un agent local ou un distributeur désigné par la maison mère.
• Gérer la relation avec des agents et des distributeurs.
• Fournir une aide technique à la vente ou tout autre assistance auprès des distributeurs ou des clients finaux.
• Intervenir dans le contrôle qualité des marchandises.
• Fournir une prestation de conseil.
• Identifier des fournisseurs.
• Sous-louer ses bureaux à des tiers.
• Négocier une vente, établir des contrats commerciaux, émettre des factures pour le compte de la maison mère.
• Coordonner une relation commerciale entre la maison-mère et des clients.
• Engager des activités promotionnelles telles que de la publicité ou bien des actions marketing.
• Fournir une aide administrative auprès des filiales, ou succursales situées à Singapour ou dans la région.

Le bureau de représentation est une solution moins stable que la filiale.

Afin d’inciter un investisseur étranger à créer son entreprise à Singapour, les autorités locales ont mis en place une série de mesures pour éviter le recours au bureau de représentation trop longtemps.

Depuis le 1er janvier 2012, un bureau de représentation détenu par une entreprise étrangère peut opérer pendant une durée maximale de 3 ans. Tous les ans, il faut soumettre une demande de renouvellement à l’administration singapourienne. L’acceptation n’est pas automatique. Enterprise Singapore se réserve le droit de rejeter toute demande. Il en va de même pour un bureau de représentation dormant.

A cela s’ajoute une incertitude en termes de ressources humaines. Le bureau de représentation doit être composé de salariés d’origine singapourienne ou provenant du siège du groupe. Enterprise Singapore Board se réserve le droit d’estimer si le nombre de salariés composant un bureau de représentation est « raisonnable« .

Enfin, si vous optez pour la création d’un bureau de représentation, vous aurez l’obligation d’indiquer le statut légal de votre entité sur tous les supports utilisés comme par exemple: la plaque de votre société, son papier à en-tête, ses cartes de visite, etc.

Le bureau de représentation n’est pas une bonne solution pour les start-up.

Pour un entrepreneur de la tech, il est préférable de créer son entreprise à Singapour, plutôt qu’un simple bureau de représentation. En effet, pour les entreprises du secteur IT et spécialement les éditeurs de software, le gouvernement singapourien n’octroie pas de renouvellement du bureau de représentation au-delà d’un an. Il estime que ce secteur évolue très vite. Pour cette raison, il ne nécessite pas de réaliser une étude de marché pendant plus d’un an, pour estimer la viabilité d’un projet d’implantation.

Singapour est une étape stratégique pour le déploiement des sociétés françaises en Asie. Faire le choix d’implanter une filiale semble être plus adapté et plus souple pour rayonner sur cette zone. L’économie de coûts réalisée à priori, par la création d’un bureau de représentation, ne compense pas les incertitudes RH, la durée de vie limitée du bureau de représentation et les nombreuses restrictions d’activité.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.