Créer une entreprise en Espagne : les étapes, conseils et erreurs

Vous voulez saisir des opportunités économiques en Espagne ? Marché de proximité, main-d’œuvre qualifiée et moins coûteuse, charges sociales plus faibles, fiscalité compétitive, bonne qualité de vie… La péninsule ibérique est une cible stratégique pour les entrepreneurs français, qui veulent s’implanter à l’étranger. Toutefois, la création d’une entreprise en Espagne impose le respect d’un grand nombre de formalités pour un étranger. Vous ne créez pas une filiale en ligne en 3 clics en franchissant les Pyrénées ! Se poser les bonnes questions en amont, mettre en place les actions efficaces au bon moment, prendre en compte les différences culturelles sont autant d’étapes indispensables pour mener à bien votre projet. Pour vous aider dans votre projet d’implantation, ce guide complet présente les étapes à suivre pour créer une entreprise en Espagne, les conseils et les erreurs à éviter.

En résumé, voici les 10 étapes à suivre pour créer une entreprise en Espagne, quand vous n’êtes pas résident espagnol et embaucher le premier salarié :

• Réservation de la dénomination sociale
• Le notaire français, qui s’occupera également de la gestion de l’apostille de la Haye;
• Le prestataire de traduction des documents;
• La police espagnole pour l’obtention du NIE (numéro d’identification étranger) de non-résident;
• L’administration fiscale espagnole pour l’obtention des NIF (numéro d’identification fiscal);
• La banque pour créer votre compte;
• Le notaire espagnol;
• Le registre du Commerce et des Sociétés (RCS);
• L’obtention de la signature électronique;
• L’enregistrement à la sécurité sociale;

Comment créer une entreprise en Espagne : répondre aux bonnes questions en amont

Tout d’abord, les formalités sont très différentes lorsque la création de la société espagnole est réalisée par une entreprise étrangère ou par une personne de nationalité espagnole. Aussi, si vous lisez ici ou là que la création d’une société en Espagne est rapide, c’est vrai uniquement lorsqu’elle est créée par un résident espagnol… En revanche, les démarches administratives et les documents nécessaires lorsque le dirigeant et la maison-mère sont français, ou étrangers, sont beaucoup plus nombreux !

Vous gagnez du temps en répondant en amont aux questions fondamentales et en faisant les bons choix.

Qui va m’aider dans la création d’une filiale en Espagne ?

Vous allez devoir répertorier tous les interlocuteurs indispensables à la création de l’entreprise, en France comme en Espagne. Il faut compter environ 7 interlocuteurs différents :

• En France : un notaire, un traducteur assermenté (qui peut aussi être basé en Espagne);
• En Espagne : un commissariat de police, un notaire, l’administration fiscale, le registre du commerce et des sociétés espagnol (“Registro Mercantil”), une banque.

Si vous ne disposez d’aucun contact, le plus simple et le plus rapide sera sans doute de déléguer les étapes de création de votre filiale à des experts de la création d’entreprise en Espagne comme Pramex !

Vous devrez également réfléchir à une dénomination sociale pour votre filiale. Attention, les conditions de validité des dénominations sociales sont plus restrictives en Espagne qu’en France. Tout refus du nom envisagé retardera d’autant le projet ! Il est commun de proposer 5 dénominations classées par ordre de préférence, afin d’éviter les échanges en cas d’indisponibilité de l’une des dénominations souhaitées.

Quelle forme juridique pour la société espagnole ?

Ensuite, il vous faudra choisir le statut juridique de l’entreprise espagnole. Deux grands types de sociétés existent en Espagne :

• la « Sociedad Anonima » ou SA (proche de la SA, la société anonyme française) avec un capital social minimum de 60 000 euros, dont un quart doit être libéré lors de la création de la structure;
• la « Sociedad Limitada » ou SL (proche de la SARL, la société à responsabilité limitée française) avec un capital social minimum de 3 000 euros.

Sachez que le choix de la SL reste majoritaire parmi les projets d’implantation de sociétés françaises en Espagne.

Comment fonctionnera la filiale espagnole au quotidien ?

Enfin, parmi les étapes préalables à toute création d’entreprise en Espagne, vous devrez anticiper le fonctionnement quotidien de votre filiale : qui est le mieux placé pour être le dirigeant de l’entreprise espagnole ?

Le président français apparaît comme l’administrateur naturel de la filiale espagnole, pour des questions de légitimité et de responsabilité. Toutefois, aura-t-il la disponibilité nécessaire pour gérer non seulement les étapes de création de la filiale mais aussi pour en assurer la gestion quotidienne ? Par exemple, sera-t-il toujours disponible pour signer les contrats avec les fournisseurs locaux ?

A noter que certaines procédures requièrent la présence en Espagne du signataire. En effet, la signature d’un document scanné n’est pas toujours acceptable.

Une délégation de pouvoir et de signature sera toujours possible auprès du « country manager » sur place. Mais si ce dernier apparaît sur le registre du commerce, ses actes engageront la société espagnole vis-à-vis des tiers, y compris s’ils dépassent le cadre de son mandat.

Cette évaluation des besoins et des risques doit se faire en amont pour nommer la ou les bonnes personnes en capacité de signer un bail, un contrat de téléphonie ou encore l’ouverture d’un compte bancaire.

Quels sont les coûts de création d’une entreprise en Espagne ?

Vous devez estimer le budget nécessaire pour la création et le fonctionnement de votre future filiale. De nombreux frais sont à prévoir dès le départ comme les frais de notaire ou les frais d’enregistrement pour l’inscription au registre des sociétés.

Nous consacrons un article complet sur les coûts de création de votre filiale espagnole !

Les étapes de création d’une entreprise en Espagne

En complément, l’anticipation implique une parfaite connaissance des délais de création de votre filiale. Il sera difficile d’avoir une idée exacte de la durée de ce processus. Cela est dû à la manière dont fonctionne l’administration espagnole.

Les formalités à réaliser en France

Pour créer une entreprise en Espagne, les premières étapes vont se dérouler en France ! Un notaire français doit légaliser plusieurs documents, avant de les revêtir de l’apostille de La Haye :

• Elaboration d’un pouvoir pour l’obtention du NIE (numéro d’identification étranger),
• Elaboration d’un pouvoir pour représenter l’entreprise française en Espagne,
• pièce d’identité du dirigeant français (personne physique),
• Kbis de la société française,
• statuts de la société française,
• procès-verbal actant la création d’une entreprise espagnole,
• Le formulaire pour l’obtention de la signature électronique,
• lettre d’acceptation de fonction, etc.

Si le dirigeant de la société française est une personne morale (holding), il conviendra de réunir tous les éléments la concernant et d’ajouter les documents relatifs à son dirigeant, personne physique.

Les étapes en Espagne

Côté ibérique, le processus est séquentiel. En effet, il est impossible d’avancer concomitamment sur plusieurs fronts : l’obtention d’un document conditionne la possibilité d’accéder à l’étape suivante. La création d’une société en Espagne requiert donc beaucoup de patience…

1. Obtenir un NIE et un NIF

Dans l’ordre, il conviendra tout d’abord d’obtenir un numéro NIE (Numéro d’identification étranger) et les NIF (Numéro d’Identification Fiscale) pour la société française et la future filiale espagnole.

La demande de NIE s’effectue auprès d’un commissariat de police, sur rendez-vous. Quant au NIF, il s’obtient auprès de l’administration fiscale, également sur rendez-vous. La procédure d’obtention est longue : pour obtenir le NIE et les NIF, il faudra prévoir trois à quatre rendez-vous.

2. Ouvrir un compte bancaire

Ensuite, vous devrez obligatoirement ouvrir un compte bancaire pour l’entreprise. Cela permet de déposer le capital social et d’obtenir un certificat bancaire d’apport.

Disposer d’un compte bancaire en Espagne est une obligation pour les opérations avec l’administration fiscale locale.

À noter, que le gérant de la structure espagnole devra probablement se déplacer physiquement en Espagne, pour rencontrer le banquier au moment d’obtenir les codes d’activation des services de banque en ligne.

Plusieurs critères à retenir pour sélectionner sa banque en Espagne :

• Il est recommandé de choisir une banque espagnole, car elle dispose d’un réseau d’agences plus dense que les banques étrangères.
• Certaines transactions bancaires nécessitent de souscrire des accords entre les banques et les administrations publiques espagnoles, par exemple pour le prélèvement de certains impôts. Il est fréquent que les banques étrangères ne disposent pas de tous les accords nécessaires. Faire appel à une banque étrangère pourrait alors vous conduire à ouvrir 2 comptes en banque en Espagne.

3. Créer la société espagnole sur le plan légal

L’acte de constitution de la société se signera alors devant un notaire espagnol. Le notaire est un fonctionnaire qui vérifie tous les documents fournis (rédaction des statuts notamment).

Son rôle est beaucoup plus large dans la vie des sociétés en Espagne qu’en France. Il intervient par exemple pour toute modification dans la vie de l’entreprise telle qu’une augmentation de capital.

L’acte de constitution confère la personnalité juridique à l’entreprise. Votre filiale espagnole existe enfin !

La publicité au registre du commerce et des sociétés (“Registro Mercantil”) permettra aux tiers d’être informés de l’existence de la société. A ce stade, les fonctionnaires de l’administration vérifient le travail du notaire. Ils ne valident pas systématiquement le projet et certains dossiers nécessitent un retour chez le notaire…

4. Les étapes postérieures

Si nécessaire, vous pourrez alors solliciter le numéro de TVA intracommunautaire de votre filiale espagnole. Pour obtenir ce dernier, les délais varient entre 1 et 3 mois.

Création d’une entreprise en Espagne : points clés et erreurs à éviter

Les 2 points clés pour réussir la création de sa filiale espagnole

Cet article met en avant les 2 points clés de la création d’une entreprise en Espagne :

• Le temps nécessaire, entre 4 et 6 mois avec des aléas. Nul ne sait exactement, au lancement du processus, à quel moment la société sera réellement opérationnelle. Un document manquant, un fonctionnaire débordé, une période chargée en créations d’entreprise… Tout cela peut vite retarder votre projet.
• La méthodologie stricte : la création d’une société espagnole est séquentielle. Chaque étape est indispensable pour passer à la suivante, voire conditionne même la prise de rendez-vous pour l’étape suivante.

Les 7 principales erreurs à éviter en lançant sa société en Espagne

Vouloir tout faire soi-même

Déléguer la création d’entreprise en Espagne à des professionnels aguerris est synonyme de gain de temps. Cela vous permettra de vous focaliser sur le développement opérationnel de votre business.
Si vous vous lancez seul, vous devrez prévoir plusieurs déplacements en Espagne et de nombreux échanges avec les 7 interlocuteurs obligatoires pour créer votre filiale.
Au-delà de la seule création d’entreprise, c’est la mise en place d’une gestion opérationnelle comptable, fiscale et RH qu’il faudra anticiper. Et là aussi, être bien accompagné fait gagner un temps précieux.

Sous-estimer les délais

Les entreprises françaises envisagent souvent la création d’une filiale au moment où les premières opportunités business voient le jour. Il en résulte fréquemment un décalage entre le temps administratif et le besoin opérationnel.
Il est prudent d’anticiper un délai de 4 à 6 mois pour être opérationnel et réaliser l’embauche d’un premier salarié. Ces délais seront peu compressibles, dans la mesure où vous faites appel à de nombreux prestataires.

Choisir un expert-comptable à la clientèle trop locale

Le choix de l’expert-comptable est un enjeu. Avec une clientèle majoritairement espagnole, votre expert-comptable maîtrisera la partie locale mais ne saisira pas les problématiques au niveau de la maison mère : opérations de retraitement, DEB/ DES, échanges financiers à documenter, échéances françaises à respecter, etc. 

Pour cela, il faut choisir le bon expert-comptable. Rassurez-vous : nous vous expliquons ici comment trouver le bon expert-comptable ? 

Confondre la marque et la dénomination sociale

Le choix de la dénomination sociale est une étape clé pour créer son entreprise en Espagne. Même si votre marque est enregistrée au niveau européen, cela n’oblige pas le registre du commerce espagnol à valider ce nom commercial en tant que dénomination juridique.

Gardez en tête que le RCS espagnol sera plus restrictif qu’en France. En effet, il vérifie si le nom proposé existe déjà, mais aussi si le nom a une consonance proche d’un nom déjà existant.

De plus, le RCS n’accepte pas les termes génériques comme « España », « Iberica »,… pour différencier des sociétés. En cas de refus, il vous sera possible de contester la décision de ce dernier. Toutefois, cela prendra 3 mois supplémentaires et ralentira le processus de création de votre filiale.

Embaucher son country manager avant la création de votre entreprise en Espagne

Les sociétés françaises lancent fréquemment le processus de création d’entreprise au moment d’embaucher leur country manager. Cependant, il ne sera pas possible de l’embaucher avant 4 ou 6 mois, car vous devrez attendre l’enregistrement de votre société au RCS.

C’est donc la première spécificité RH espagnole à connaître, quand on se développe sur le territoire espagnol ! Cette situation est souvent source de tensions entre l’employeur et l’employé pour 3 raisons :

• Le travailleur salarié perçoit cette situation comme un manque de professionnalisme de la part de l’entreprise française. Il doit démissionner de son poste et rejoindre une société qui n’existe pas encore.
• En attendant la création de la filiale espagnole, le salarié pourra difficilement être embauché en portage salarial. Seules les entreprises de travail temporaire sont habilitées à proposer ce type de service. Elles ne peuvent pas le faire pour des sociétés non-résidentes !
• Il reste au salarié l’option du freelance. Cette solution est souvent inconfortable pour lui, car il devient un entrepreneur, ce qui n’était pas son choix au départ. Ainsi, il devra souscrire à un régime de sécurité sociale spécifique. De plus, la personne perdra son statut de salarié et bénéficiera de cotisations à la retraite généralement faibles. Il subira également de nouvelles obligations fiscales.

Mal gérer l’étape du notaire en France

La première étape pour créer son entreprise en Espagne consiste à légaliser et à apostiller certains documents auprès d’un notaire français.

Vérifiez que tous les documents sont apostillés. Par expérience, 2 des 7 documents manquent souvent :

• Le Kbis : ce document est certes obtenu au greffe du tribunal du commerce, mais il est valable uniquement en France.
• Les statuts : en France les statuts signés par le président de la société peuvent suffire. Pour être valables en Espagne, vous aurez besoin de les faire certifier par le notaire français, puis de les faire apostiller.

Oublier la délégation des pouvoirs

En France, la gestion de la délégation des pouvoirs en entreprise est plus simple et plus flexible qu’en Espagne. Le contrat de travail français permet de définir la fonction d’un salarié et de délimiter son périmètre d’action. En Espagne, chaque collaborateur a besoin d’un pouvoir notarié, détaillant l’étendue de ses pouvoirs.

Le gérant de la société espagnole possède tous les pouvoirs, sans aucune limite. Dans le cas d’une filiale d’un groupe français, il est habituel de nommer le président de la maison-mère française en tant que gérant de l’entreprise espagnole. Au quotidien, ce choix peut poser des problèmes, car le dirigeant français est généralement peu disponible. Il a alors besoin de déléguer certaines décisions auprès de ses collaborateurs, via des pouvoirs notariés, notamment pour :

• Signer des contrats avec des clients ;
• Recruter ou licencier des personnes en Espagne ;
• Souscrire un contrat de bail ;
• Signer un contrat de leasing ;
• Contractualiser avec un opérateur téléphonique.

Qui nommer ? La société française se retrouve souvent devant un dilemme : donner des pouvoirs à une personne qu’elle connaît peu. En général, les sociétés françaises confieront la délégation de pouvoir au country manager espagnol. Le recrutement de ce dernier est donc stratégique d’un point de vue business mais aussi en termes de gouvernance.

Conclusion

Il nous reste tant de points à voir sur les spécificités régionales (créer une société au Pays basque ou à Madrid est très différent), sur la fiscalité (impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés), sur les obligations légales, sociales et comptables, etc. Parcourez tous nos contenus et livres blancs et participez à nos webinaires pour maîtriser les spécificités de la péninsule ibérique.

En dépit de son appartenance européenne, Madrid reste autonome sur les règles de création d’une société. Nos experts Pramex en Espagne sont à votre écoute pour vous accompagner lors de la création de votre filiale et tout au long de sa vie. Leur expérience de longue date en Espagne vous fera bénéficier de précieux conseils stratégiques et opérationnels. Lancez-vous en étant bien accompagné pour réussir sans perdre de temps.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.