Créer une GmbH en Allemagne : quels sont les pièges à éviter ?

Implanter une filiale en Allemagne s’avère indispensable pour nouer des relations dans la durée avec des partenaires locaux. En outre, cela deviendra rapidement une exigence des autorités administratives et fiscales. La forme juridique la plus fréquemment retenue par les investisseurs étrangers est la GmbH. Il s’agit d’une société proche de la « société à responsabilité limitée » française. créer une GmbH en Allemagne nécessite de respecter un formalisme et un peu de vigilance pour éviter certains pièges fréquents.

Comment créer une GmbH en Allemagne ?

En premier lieu, quelle est la signification de GmbH ?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung signifie littéralement société à responsabilité limitée. C’est la forme juridique la plus utilisée pour créer une société en Allemagne. La loi sur la GmbH (GmbH-Gesetz) organise les modalités de création et les obligations.

Au préalable, une société française qui souhaite s’implanter sur le marché allemand doit réunir plusieurs éléments et faire des choix :

• Le montant du capital social de la filiale allemande est de 25 000 € minimum pour une GmbH. La moitié est libérée au moment de l’immatriculation au registre des entreprises. Il est bien sûr possible d’apporter un montant supérieur. Le capital social ne sera pas bloqué et servira donc à couvrir les premières dépenses de la filiale.
• Le nombre d’associés : créer une filiale à 100 % est tout à fait possible.
• La gérance : il faut au minimum un gérant, personne physique, résidant ou non en Allemagne, associé ou non. En cas de multiplicité des gérants, les statuts doivent prévoir si chacun peut engager la société seul ou si les décisions sont nécessairement collégiales.
• Le formalisme : une assemblée générale des associés est obligatoire une fois par an pour approuver les comptes. Rien de surprenant. En revanche, la publication des comptes en Allemagne est un véritable impératif.

Quelles sont les étapes de création d’une SARL allemande ?

Rédiger les statuts de la GmbH

Toutes les informations essentielles relatives à la société doivent figurer dans les statuts :

• dénomination sociale,
• objet social,
• siège social,
• montant du capital social,
• valeur des parts sociales et leur nombre.
• nom de(s) l’actionnaire(s)
• date de clôture des comptes annuels

A défaut de précision ou de clauses contraires dans les statuts, la loi sur le GmbH a vocation à s’appliquer.

Les statuts font l’objet d’une signature par tous les associés et sont certifiés devant notaire.

Ouvrir un compte bancaire

Disposer d’un compte bancaire pour déposer le capital social est impératif. Cette étape est loin d’être une simple formalité, compte tenu du renforcement des règles de KYC (know your customer) et de compliance.

Ouvrir un compte bancaire en Allemagne peut donc prendre du temps et retarder le moment de la création effective de la société. Le choix entre banque en ligne et banque traditionnelle doit s’opérer en fonction des besoins réels de la structure. Nos équipes vous conseillent sur le meilleur choix.

Une fois le compte bancaire ouvert, les associés doivent verser le capital social libéré au bon moment !

Immatriculation de la GmbH

L’inscription au registre des entreprises allemandes s’effectue par le notaire. Il confère la personnalité juridique à la filiale.

En complément, il faudra procéder à l’enregistrement auprès des services sociaux et fiscaux, avant de devenir pleinement opérationnel. Une présence effective locale est nécessaire pour s’enregistrer localement (bail de bureaux ou contrat avec un espace de coworking). Cet enregistrement s’impose pour signer certains contrats ultérieurement comme des opérations de leasing.

Quels sont les pièges à éviter lors de la création d’une GmbH en Allemagne ?

Mal choisir sa banque

Nous l’avons vu ci-dessus, le choix de la banque est minutieux entre rapidité d’une banque 100 % digitale et lourdeurs administratives d’une banque traditionnelle. Sachez également que le gérant devra se déplacer en Allemagne pour ouvrir un compte dans une banque locale. C’est désormais obligatoire pour identifier les bénéficiaires effectifs, l’entreprise et certifier son existence.

Mal choisir son gérant

Les pouvoirs du gérant de GmbH sont très étendus en Allemagne. Un mauvais choix aura des impacts juridiques, financiers et fiscaux.

Personne physique, allemande ou non, le lieu de son domicile peut impacter l’obtention d’un numéro fiscal, voire le statut fiscal d’une entreprise. Si le gérant réside en France, il devra se déplacer en Allemagne a minima pour les prises de décision importantes. Ainsi, le lieu de décision effective (Ort der Geschäftsleitung) ne sera pas remis en cause, notamment par l’idée que la société allemande dispose d’un établissement stable en France.

Notez également que le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour engager la société. Aussi, les limitations de pouvoir statutaires sont inopérantes après des tiers. Il est donc essentiel de nommer un gérant de GmbH en qui vous avez pleinement confiance.

Nos experts Pramex sont à votre écoute pour vous accompagner et vous guider dans la création d’une GmbH en Allemagne, et tout au long de sa vie. Leur expérience de longue date en Allemagne vous fera bénéficier de précieux conseils tant opérationnels que stratégiques.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.