Créer une entreprise en Espagne : les étapes, conseils et erreurs à éviter

Vous voulez saisir des opportunités économiques en Espagne ? Marché de proximité, main-d’œuvre qualifiée et moins coûteuse, charges sociales plus faibles, fiscalité compétitive, bonne qualité de vie… La péninsule ibérique reste une cible stratégique pour les entrepreneurs français qui veulent s’implanter à l’étranger. Toutefois, créer une entreprise en Espagne impose, pour un étranger, le respect d’un grand nombre de formalités. Vous ne pourrez pas le faire en ligne en 3 clics ! Se poser les bonnes questions en amont, mettre en place les actions efficaces au moment opportun ou encore prendre en compte les différences culturelles sont autant d’étapes indispensables pour mener à bien votre projet. Pour vous y aider, ce guide complet présente, outre les étapes à suivre pour créer une entreprise en Espagne, les conseils et les erreurs à éviter.

Voici les 10 étapes à suivre, quand vous n’êtes pas résident espagnol, pour créer une entreprise en Espagne et embaucher le premier salarié :

• réserver la dénomination sociale de la future filiale espagnole ;
• solliciter un notaire en France qui s’occupera également de la gestion de l’apostille de la Haye ;
• identifier le prestataire de traduction des documents ;
• contacter la police espagnole pour l’obtention du NIE (Numéro d’Identification Etranger) de non-résident ;
• obtenir les NIF (Numéro d’Identification Fiscal) auprès de l’administration fiscale espagnole ;
• prendre contact avec la banque pour créer votre compte ;
• se mettre en rapport avec le notaire espagnol ;
• enregistrer votre filiale auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
• obtenir la signature électronique ;
• s’enregistrer à la sécurité sociale.

Créer une entreprise en Espagne : quelles questions se poser ?

Tout d’abord, les formalités sont très différentes selon que la création de la société espagnole est réalisée par une entreprise étrangère ou par une personne de nationalité espagnole. Aussi, si vous entendez dire que la création d’une société en Espagne est rapide, c’est vrai mais uniquement lorsqu’elle est créée par un résident espagnol… En revanche, lorsque le dirigeant et la maison mère sont français ou étrangers, les démarches administratives et les documents nécessaires sont beaucoup plus nombreux !

Vous gagnerez du temps en répondant en amont aux questions fondamentales et en faisant les bons choix.

Qui va m’aider dans la création d’une filiale en Espagne ?

Vous allez devoir répertorier tous les interlocuteurs indispensables à la création de l’entreprise, en France comme en Espagne. Comptez environ 7 interlocuteurs différents :

• en France : un notaire et un traducteur assermenté (qui pourra être basé en Espagne) ;
• en Espagne : un commissariat de police, un notaire, l’administration fiscale, le registre du commerce et des sociétés espagnol (“Registro Mercantil”) et une banque.

Si vous ne disposez d’aucun contact, le plus simple et le plus rapide sera probablement de déléguer les étapes de création de votre filiale à des experts de la création d’entreprise en Espagne comme Pramex !

Vous devrez également réfléchir à une dénomination sociale pour votre filiale. Attention, les conditions de validité des dénominations sociales sont plus restrictives en Espagne qu’en France. Tout refus du nom envisagé retardera d’autant le projet ! Il est d’usage de proposer 5 dénominations, classées par ordre de préférence, afin d’éviter les échanges en cas d’indisponibilité de l’une des dénominations souhaitées.

Quelle forme juridique pour la société espagnole ?

Il vous faudra ensuite choisir le statut juridique de l’entreprise espagnole. Deux grands types de sociétés existent en Espagne :

• la « Sociedad Anonima » ou SA (proche de la Société Anonyme française) avec un capital social minimum de 60 000 euros, dont un quart doit être libéré lors de la création de la structure ;
• la « Sociedad Limitada » ou SL (proche de la Société A Responsabilité Limitée française) avec un capital social minimum de 3 000 euros.

Pour votre information, sachez que le choix de la SL reste majoritaire parmi les projets d’implantation de sociétés françaises en Espagne.

Comment fonctionnera la filiale espagnole au quotidien ?

Parmi les étapes préalables à toute création d’entreprise en Espagne, vous devrez anticiper le fonctionnement quotidien de votre filiale et notamment déterminer qui sera le mieux placé pour être le dirigeant de l’entreprise espagnole.

Pour des questions de légitimité et de responsabilité, le Président de la société française apparaît comme l’administrateur naturel de la filiale espagnole. Toutefois, aura-t-il la disponibilité nécessaire pour gérer non seulement les étapes de création de la filiale mais aussi pour en assurer la gestion quotidienne ? Par exemple, sera-t-il toujours disponible pour signer les contrats avec les fournisseurs locaux ?

Certaines procédures en effet requièrent la présence en Espagne du signataire car la signature d’un document scanné n’est pas toujours acceptée.

Une délégation de pouvoir et de signature sera toujours possible auprès du « country manager » sur place. Mais, si ce dernier apparaît sur le registre du commerce, ses actes engageront la société espagnole vis-à-vis des tiers, y compris s’ils dépassent le cadre de son mandat.

Cette évaluation des besoins et des risques est indispensable et doit se faire en amont pour nommer la ou les bonnes personnes en capacité de signer un bail, un contrat de téléphonie ou encore l’ouverture d’un compte bancaire.

Quels sont les coûts de création d’une entreprise en Espagne ?

Vous devrez estimer le budget nécessaire pour la création et le fonctionnement de votre future filiale. Dès le départ, il conviendra de prévoir divers frais, notamment ceux liés à l’intervention des notaires ainsi que les droits d’enregistrement pour l’immatriculation au registre des sociétés.

Pour disposer de plus amples informations et de données chiffrées sur ce sujet, nous avons consacré un article complet dédiés aux coûts de création de votre filiale espagnole. N’hésitez pas à le consulter !

Les étapes de la création d’une entreprise en Espagne

L’anticipation implique une parfaite connaissance des délais de création de votre filiale. Toutefois, disposer d’une vision exacte de la durée de ce processus restera complexe car extrêmement liée au fonctionnement de l’administration espagnole.

Les formalités à réaliser depuis la France

Pour créer une entreprise en Espagne, les premières étapes vont se dérouler en France ! Un notaire français devra légaliser plusieurs documents avant de les revêtir de l’apostille de La Haye :

• pouvoir pour l’obtention du NIE (Numéro d’Identification Etranger) ;
• pouvoir pour représenter l’entreprise française en Espagne ;
• pièce d’identité du dirigeant français (personne physique) ;
• Kbis de la société française ;
• statuts de la société française ;
• procès-verbal actant la création d’une entreprise espagnole ;
• formulaire pour l’obtention de la signature électronique ;
• lettre d’acceptation de fonction, etc.

Si le dirigeant de la société française est une personne morale (holding), il conviendra de réunir tous les éléments la concernant et d’ajouter les documents relatifs à son dirigeant, personne physique.

Les étapes en Espagne

Côté ibérique, le processus est séquentiel. En effet, il est impossible d’avancer concomitamment sur plusieurs fronts : l’obtention d’un document conditionne la possibilité d’accéder à l’étape suivante. La création d’une société en Espagne requiert donc beaucoup de patience…

1. Obtenir un NIE et un NIF

Dans l’ordre, il conviendra tout d’abord d’obtenir un NIE (Numéro d’identification étranger) et les deux NIF (Numéro d’Identification Fiscale), l’un pour la société française et l’autre pour la future filiale espagnole.

La demande de NIE s’effectue auprès d’un commissariat de police, sur rendez-vous. Le NIF quant à lui s’obtient auprès de l’administration fiscale, également sur rendez-vous. La procédure d’obtention est longue : prévoyez entre trois et quatre rendez-vous pour obtenir le NIE et les NIF.

2. Ouvrir un compte bancaire

Vous devrez ensuite obligatoirement ouvrir un compte bancaire pour l’entreprise pour vous permettre de déposer le capital social et d’obtenir un certificat bancaire d’apport. De plus, disposer d’un compte bancaire en Espagne est obligatoire pour les opérations en relation avec l’administration fiscale locale.

À noter que le gérant de la structure espagnole devra probablement se déplacer physiquement en Espagne pour rencontrer le banquier au moment d’obtenir les codes d’activation des services de banque en ligne.

Quels critères retenir pour sélectionner sa banque en Espagne ?

• Il est recommandé de choisir une banque espagnole qui disposera d’un réseau d’agences plus dense que celui d’une banque étrangère.
• Certaines transactions bancaires nécessitent de souscrire des accords entre les banques et les administrations publiques espagnoles, pour le prélèvement de certains impôts par exemple. Il est fréquent que les banques étrangères n’obtiennent pas tous les accords nécessaires. Faire appel à une banque étrangère pourrait alors vous conduire à ouvrir 2 comptes en banque en Espagne.

3. Créer la société espagnole sur le plan légal

L’acte de constitution de la société se signera devant un notaire espagnol. Ce dernier,  fonctionnaire, vérifiera la totalité des documents fournis (rédaction des statuts notamment).

En Espagne, son rôle est beaucoup plus large dans la vie des sociétés qu’en France. Il intervient par exemple pour toute modification dans la vie de l’entreprise comme par exemple une augmentation de capital.

L’acte de constitution confère la personnalité juridique à l’entreprise : votre filiale espagnole existe enfin !

La publicité au registre du commerce et des sociétés (“Registro Mercantil”) permettra aux tiers d’être informés de l’existence de la société. A ce stade, les fonctionnaires de l’administration vérifieront le travail du notaire. Ils ne valideront pas systématiquement le projet et certains dossiers nécessiteront un nouveau passage devant le notaire…

4. Les étapes postérieures

Si nécessaire, vous pourrez alors solliciter le numéro de TVA intracommunautaire de votre filiale espagnole. Les délais d’obtention peuvent varier entre 1 et 3 mois.

Création d’une entreprise en Espagne : points clés et erreurs à éviter

Les 2 points clés pour réussir la création de sa filiale espagnole

Cet article met en avant les 2 points clés de la création d’une entreprise en Espagne :

• Le temps nécessaire, entre 4 et 6 mois, avec ses aléas… Nul ne sait exactement, au lancement du processus, à quel moment la société sera réellement opérationnelle. Un document manquant, un fonctionnaire débordé, une période chargée en création d’entreprise… Tout peut vite retarder votre projet.
• La méthodologie stricte : la création d’une société espagnole est séquentielle. Chaque étape est indispensable pour passer à la suivante, voire conditionne même la prise de rendez-vous pour l’étape suivante.

Les 7 principales erreurs à éviter en lançant sa société en Espagne

Vouloir tout faire soi-même

Déléguer la création d’une entreprise en Espagne à des professionnels aguerris reste synonyme de gain de temps qui vous sera précieux car vous permettra de vous focaliser sur le développement opérationnel de votre business.
Si vous vous lancez seul, prévoyez plusieurs déplacements en Espagne et de nombreux échanges avec les 7 interlocuteurs incontournables pour créer votre filiale.
Au-delà de la seule création d’entreprise, c’est la mise en place d’une gestion opérationnelle comptable, fiscale et RH qu’il faudra anticiper. Et là aussi, être bien accompagné fait gagner un temps précieux.

Sous-estimer les délais

Les entreprises françaises envisagent souvent la création d’une filiale au moment où les premières opportunités business voient le jour. Il en résulte fréquemment un décalage entre temps administratif et besoin opérationnel.
La prudence recommande d’anticiper un délai de 4 à 6 mois avant l’entrée en phase opérationnelle et l’embauche d’un premier salarié. Ces délais seront peu compressibles dans la mesure où vous ferez appel à de nombreux prestataires.

Choisir un expert-comptable à la clientèle trop locale

Le choix de l’expert-comptable est un enjeu. Avec une clientèle majoritairement espagnole, votre expert-comptable maîtrisera la partie locale mais ne saisira pas forcément les problématiques inhérentes à la maison mère : opérations de retraitement, DEB/ DES, échanges financiers à documenter, échéances françaises à respecter, etc. 

Aussi le choix du « bon » expert-comptable est-il primordial. Rassurez-vous : nous vous expliquons tout dans cet article ! comment trouver le bon expert-comptable en Espagne ? 

Confondre marque et dénomination sociale

Le choix de la dénomination sociale est une étape clé pour créer son entreprise en Espagne. Même si votre marque est enregistrée au niveau européen, rien n’oblige le registre du commerce espagnol à valider ce nom commercial en tant que dénomination juridique.

Gardez en tête que le RCS espagnol sera plus restrictif qu’en France. En effet, il vérifiera si le nom proposé existe déjà mais également si sa consonance ne prête pas à confusion car proche d’un nom déjà existant.

De plus, le RCS n’acceptera pas, pour différencier des sociétés, les termes génériques comme par exemple « España », ou encore « Iberica ». En cas de refus, vous pourrez contester la décision de ce dernier. Toutefois, comptez, en termes de délai, environ 3 mois supplémentaires qui viendront ralentir le processus de création de votre filiale.

Embaucher son country manager avant de créer son entreprise en Espagne

Les sociétés françaises lancent fréquemment le processus de création d’entreprise au moment d’embaucher leur country manager. Sachez cependant que vous ne pourrez pas l’embaucher avant 4 ou 6 mois car contraint de devoir attendre l’enregistrement de votre société au RCS.

C’est donc la première spécificité RH à maîtriser quand on souhaite se développer sur le territoire espagnol ! Cette situation s’avère souvent source de tensions entre l’employeur et l’employé et ce pour 3 raisons :

• Le travailleur salarié perçoit cette situation comme un manque de professionnalisme de la part de l’entreprise française. Il doit démissionner de son poste et rejoindre une société qui n’existe pas encore.
• En attendant la création de la filiale espagnole, le salarié pourra difficilement être embauché en portage salarial. Seules les entreprises de travail temporaire sont habilitées à fournir ce type de service et elles ne peuvent pas le proposer à des sociétés non-résidentes !
• Il reste au salarié l’option du freelance. Cette solution est souvent inconfortable pour lui car il devient entrepreneur, ce qui n’était pas son choix initial. Ainsi, il devra souscrire à un régime de sécurité sociale spécifique. De plus, la personne perdra son statut de salarié et bénéficiera de cotisations à la retraite généralement faibles. Il sera également soumis à de nouvelles obligations fiscales.

Mal gérer l’étape du notaire en France

La première étape pour créer son entreprise en Espagne consiste à légaliser et à apostiller certains documents auprès d’un notaire français. Vérifiez que tous les documents sont apostillés : par expérience, 2 des 7 documents requis manquent souvent :

• le Kbis : ce document est certes obtenu au greffe du tribunal du commerce mais il est valable uniquement en France.
• les statuts : en France, les statuts signés par le président de la société peuvent suffire. En revanche, pour être valables en Espagne, ils devront être certifiés par le notaire français, puis apostillés.

Oublier la délégation des pouvoirs

En France, la gestion de la délégation des pouvoirs en entreprise est plus simple et plus flexible qu’en Espagne. Le contrat de travail français permet de définir la fonction d’un salarié et de délimiter son périmètre d’action. En Espagne, chaque collaborateur a besoin d’un pouvoir notarié détaillant l’étendue de ses pouvoirs.

Le gérant de la société espagnole possède tous les pouvoirs, sans aucune limite. Dans le cas d’une filiale d’un groupe français, il est habituel de nommer le président de la maison mère française comme gérant de l’entreprise espagnole. Au quotidien, ce choix peut être source de problèmes car le dirigeant français est généralement peu disponible. Il aura alors besoin de déléguer certaines décisions auprès de ses collaborateurs, via des pouvoirs notariés, notamment pour :

• signer des contrats avec des clients ;
• recruter ou licencier des personnes en Espagne ;
• souscrire un contrat de bail ;
• signer un contrat de leasing ;
• contractualiser avec un opérateur téléphonique.

Qui nommer ? La société française se retrouve souvent face à un dilemme : soit donner des pouvoirs au dirigeant soit au futur conntry manager qu’elle connaît encore peu ? En général, les sociétés françaises confient la délégation de pouvoir au country manager espagnol. Le recrutement de ce dernier est donc stratégique non seulement d’un point de vue business mais également en termes de gouvernance.

Conclusion

Tous les points comme les spécificités régionales (différence entre créer une société au Pays basque et une à Madrid), la fiscalité (impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés), les obligations légales, sociales et comptables, etc.  n’ont pas été ici abordés. Parcourez tous nos contenus et livres blancs et participez à nos webinaires pour maîtriser les particularités de la péninsule ibérique.

En dépit de son appartenance européenne, Madrid reste autonome sur les règles de création d’une société. Nos experts Pramex en Espagne sont à votre écoute pour vous accompagner lors de la création de votre filiale et tout au long de sa vie. Leur expérience de longue date en Espagne vous fera bénéficier de précieux conseils stratégiques et opérationnels. Lancez-vous en étant bien accompagné pour réussir sans perdre de temps !

Note : Le présent article contient des informations d’ordre général qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.