Company secretary à Hong Kong : comment cela fonctionne ?

Nommer un company secretary dès la création de son entreprise à Hong Kong est une obligation. En plus, il vous rend des services précieux au quotidien. Aussi, le choix de celui-ci est essentiel. Pour tout savoir, découvrez le rôle et la responsabilité du « secrétaire général » d’une société hongkongaise.

Comment choisir un company secretary à Hong Kong ?

Toute entreprise hongkongaise ou étrangère doit nommer un company secretary.

Tout le monde pouvait se déclarer company secretary à Hong Kong auparavant. Désormais, plusieurs conditions sont nécessaires:  

• être résident à Hong Kong ;  
• posséder une licence délivrée par le registre du commerce local : Registry for trust and company service providers. (“TCSP”) si c’est une personne morale.

La procédure d’obtention de la licence est longue et exige des processus internes bien rodés. L’objectif est de lutter contre tout risque de blanchiment.

Les sociétés cotées doivent disposer d’un company secretary avec une licence spécifique. Les sociétés non cotées peuvent nommer une personne physique sans licence, ou une personne morale avec licence. Il est même possible de nommer un dirigeant de la société, dès lors qu’ils sont plus de deux dans la structure.

En général, le company secretary est un cabinet d’avocats, un cabinet d’expertise comptable ou une société comme Pramex, qui accompagne les sociétés au niveau RH, comptable et fiscal.

On compte plus de 2 000 licences de company secretary à Hong Kong. Alors comment choisir le bon ? La société le nomme sans limite de durée, jusqu’à sa démission, ou la nomination d’un autre company secretary par le client.

Voyons déjà les mauvaises pratiques : nommer votre country manager ! Le rôle de company secretary est important et prend du temps. En outre, sélectionner une société extérieure permet d’assurer un contrôle objectif sur les activités de la filiale. En termes de contrôles internes, nommer le country manager est une mauvaise idée.

Grand cabinet d’avocats international ou petite structure ? Le choix dépend des différentes missions que vous souhaitez confier à votre prestataire à Hong Kong. Souhaitez-vous multiplier les intervenants au niveau fiscal, juridique et comptable ? Préférez-vous n’avoir qu’un interlocuteur de confiance ?

Quels sont les rôles du company secretary à Hong Kong ?  

Le company secretary constitue le seul point d’ancrage d’une société à Hong Kong avec les autorités locales. En effet, Hong Kong n’impose pas la nomination d’un dirigeant résident  local, contrairement à d’autres pays comme Singapour.

Le company secretary est donc l’interlocuteur privilégié et unique de toutes les administrations hongkongaises.

Ses missions sont donc diversifiées :  

• Conserver tous les documents de la société à Hong Kong et les archiver. 
• Mettre à jour tout changement relatif à l’entreprise (changement d’adresse, d’administrateur ou de dirigeant, modification du capital social, etc.). 
• Respecter les délais de déclaration : le company secretary peut être habilité à signer les déclarations fiscales à Hong Kong. Toutefois, la société reste responsable de l’information fournie.   
• Représenter la société auprès du Company registry.

En complément, le company secretary a une obligation générale de KYC (know your customer) vis-à-vis du company registry et de vigilance par rapport aux opérations de blanchiment. Sa diligence envers l’administration de Hong Kong conditionne le renouvellement de sa licence.

Au niveau des banques, il peut bénéficier d’une délégation de signature. Toutefois, ce n’est pas obligatoire.

Quelles sont les responsabilités du company secretary ?

En cas d’amende infligée à la société, c’est l’entreprise qui paie, puisque le company secretary n’est pas le décideur. Il n’y a donc pas de transfert de responsabilité. Les dirigeants de la société restent responsables de leurs choix et de leurs actes.

Toutefois, le company secretary est responsable des erreurs qu’il commet dans la cadre de sa mission. Son client peut le révoquer à tout moment en cas d’insatisfaction. Du côté de l’administration hongkongaise, les erreurs se paient avec des amendes et surtout la possibilité de perte de la licence. Or, les contrôles de l’administration sont assez intrusifs, surtout par rapport au respect du processus de KYC.

Pour toutes ces raisons, choisir le bon company secretary est crucial. Pramex accompagne la création de sociétés à Hong Kong pour les entreprises françaises de longue date. Sa clientèle de PME, d’ETI et de startups correspond parfaitement au dimensionnement de ses équipes locales.  Échangeons dès maintenant sur votre projet de développement à Hong Kong !