Vous envisagez de lancer une filiale en Italie ? Le statut juridique le plus fréquent est la SRL, la société à responsabilité limitée italienne. Avant d’entreprendre les démarches de création d’une SRL en Italie, découvrez 6 points qui surprennent nos clients français.
6 points étonnants :
- La notion de société active
- L’importance de l’objet social
- Le rôle clé du notaire italien
- Le montant du capital social
- L’ouverture du compte bancaire
- La gouvernance de la SRL
Activer une SRL en Italie
Vous avez effectué toutes les démarches de création d’une SRL en Italie et pensez disposer d’une société opérationnelle ? Ce n’est pas tout à fait le cas. En Italie, on distingue la notion de sociétés actives et inactives.
L’enjeu est important : tant qu’une société n’est pas active, elle ne peut faire ni commerce ni générer du chiffre d’affaires.
L’activation passe parfois par le dépôt d’une documentation complémentaire auprès du SUAP (Sportello Unico per le Attività Produttive), l’équivalent du guichet unique des entreprises en France.
Cependant, certaines activités nécessitent des autorisations pour obtenir l’activation de la société. C’est par exemple le cas des commissaires de transport, des agents commerciaux ou certaines activités de négoce et de distribution. En effet, une boutique doit disposer de locaux, d’une licence commerciale et d’un accès sécurisé pour le public. Parfois, réunir l‘ensemble des documents peut prendre 2 à 3 mois supplémentaires.
D’autres activités nécessitent l’embauche d’une personne diplômée. Si tel n’est pas le cas, c’est le président de la société mère française qui doit détenir le diplôme ou la certification nécessaires (Preposto). Or, une société inactive ne peut embaucher qu’un seul salarié ! Votre première embauche se concentre alors sur une personne certifiée et non pas sur un profil de développement commercial.
Définir l’objet social
L’objet social d’une SRL représente un enjeu important en Italie. Ce n’est pas la simple traduction de l’objet social de la structure française. Il doit décrire toutes les activités que compte exercer la filiale, de manière précise (“prospection commerciale” est par exemple trop vague).
Une SRL italienne ne peut légalement pas exercer une activité qui ne figure pas dans son objet social. Il est donc important d’anticiper. Sa rédaction nécessite donc l’accord de la maison mère, mais également celle du notaire italien.
La chambre de commerce demande souvent, lors de l’activation de la société, des précisions en cas d’incohérence entre l’objet social et le numéro d’activité fiscale.
Choisir son notaire
Le notaire est le personnage central de la création de la SRL en Italie. C’est lui qui rédige, lors d’un rendez-vous, l’acte de constitution. Aussi, il est préférable de vous y faire représenter si vous ne maîtrisez pas la langue italienne.
La loi italienne autorise la représentation et n’exige pas de déplacement lors de la création de la société (votre voyage attendra l’ouverture du compte bancaire…).
Pramex International vous représente devant le notaire italien grâce à un pouvoir et une attestation de capital social de la part de la banque française (si vous n’avez pas viré les fonds sur un compte bloqué du notaire).
Définir le capital social
Le capital social d’une SRL en Italie est de 10 000 € minimum.
Attention, la SRL simplifiée (SRLS) permet de créer une société avec un capital de 1 euro…mais elle n’accepte que des associés personnes physiques. Impensable pour créer une filiale à 100 % d’une société française.
Le montant du capital social (en partie ou totalement) est à déposer 48h avant le rendez-vous de constitution de la SRL sur un compte bloqué chez le notaire italien. Une alternative est possible si votre banque française certifie disposer des fonds en vue de la création de la filiale italienne.
Choisir sa banque
L’ouverture du compte bancaire n’est possible qu’une fois la SRL créée en Italie. Mais cela peut alors prendre entre 2 et 5 mois pour obtenir un compte bancaire opérationnel.
Les banques italiennes relèvent 3 points de blocage :
- la vérification de l’organigramme du groupe : vous identifiez tous les bénéficiaires effectifs réels de la société. Plus la structure du groupe est simple, plus l’ouverture du compte bancaire est rapide.
- les opérations KYC (Know Your Customer) de plus en plus intrusives.
- l’activation de la société : certaines banques ouvrent un compte aux seules sociétés actives. Or, pour devenir active, la SRL a parfois besoin de payer des locaux ou des factures. Certains établissements bancaires ouvrent un compte sans qu’il soit possible de l’utiliser réellement.
Gérer une SRL en Italie
En dépit de ces points d’étonnement, la SRL demeure le statut juridique italien le plus souvent choisi pour créer une filiale. La SAS (société par actions simplifiée), largement adoptée en France pour sa flexibilité, n’a pas d’équivalent en Italie.
Si vous pouvez nommer une société, gérant de la SRL, son représentant légal sera l’interlocuteur privilégié. Il signera les contrats, les documents et sera responsable de sa gestion.
Notre conseil : dans ce cas, il est plus simple de nommer directement la personne physique, notamment en cas de changement de poste ou de départ de la structure française.
Faut-il nommer son country manager gérant de la SRL italienne ? Cette question fréquente de nos clients appelle quelques précisions : il n’est pas opportun de confier tous les pouvoirs à une personne à peine recrutée. Il est alors préférable de l’associer en cogérance. La SRL peut être pilotée par un conseil d’administration au sein duquel le country manager peut être administrateur et salarié.
L’intérêt est que seul le président du conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs. Les autres membres du conseil d’administration peuvent voir leurs pouvoirs limités par un simple procès-verbal, sans passer devant le notaire.
Les équipes de Pramex International vous accompagnent et vous conseillent à chaque étape de la création d’une SRL en Italie. Leur longue expérience et leur réseau en font des partenaires indispensables pour gagner du temps pour vous permettre de devenir rapidement opérationnel.
Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.
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