Implantation en Pologne : 7 étapes pour rendre sa société opérationnelle

La Pologne présente plusieurs atouts pour les sociétés françaises : un marché dynamique, une économie diversifiée, une fiscalité attractive et un marché de l’emploi flexible. Pour créer une société en Pologne, le statut juridique pose peu de questions : c’est la SP.z.o.o., équivalent de la SARL en France, qui sera retenue. La procédure est simple et minutieuse. Pramex International vous propose de passer en revue les 7 étapes pour réussir votre implantation en Pologne.

Résumé des 7 étapes de création d’une société en Pologne :

• Vérifications préalables
• Préparation des statuts
• Signature de l’acte de constitution devant notaire
• Immatriculation auprès du registre du commerce (KRS)
• Ouverture d’un compte bancaire et apport du capital social
• Enregistrements obligatoires
• Obtention de la signature électronique

Étape 1 – Vérifications et choix préalables

Avant de créer une filiale en Pologne et afin de fluidifier la procédure, posez-vous les bonnes questions. Le choix du statut juridique adapté nécessitera peu de temps de réflexion : la quasi-totalité des entreprises françaises créent des SARL en Pologne, soit la SP.z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Le montant du capital social est au minimum de 5 000 PLN et la plupart des entreprises que nous accompagnons adoptent ce montant. Attention toutefois à la crédibilité de votre filiale sur le marché polonais.

Il est important que l’objet social corresponde au code d’activité officiel polonais (code PKD, équivalent du code NAF français).

Avant d’arrêter le nom de votre filiale, une recherche de disponibilité de la dénomination sociale est indispensable. Le KRS (Krajowy Rejestr Sądowy, c’est-à-dire le registre national judiciaire) refusera l’immatriculation si la dénomination choisie est déjà utilisée par une autre entité polonaise ou si elle prête à confusion.

Enfin, le principal enjeu réside dans les choix de gérance pour votre filiale : gérant unique ou co-gérance ? gérant français ou polonais ? procuration à un tiers ? Les possibilités sont nombreuses.

Une implantation en Pologne peut se gérer sans se déplacer, grâce à un intermédiaire comme Pramex International. Le travail de nos équipes locales permet de limiter les coûts et les délais, grâce à une parfaite maîtrise des étapes de création.

Étape 2 – Rédaction des statuts

Généralement, cette rédaction des statuts passe par des avocats polonais. Cela permet d’adapter les statuts à vos enjeux et besoins lors de votre implantation en Pologne. Pramex International pourra vous aider à formaliser les réponses aux questions préalables pour obtenir un premier jet de statuts. Ensuite, les échanges se poursuivront jusqu’à la finalisation des statuts en 2 semaines environ.

En parallèle, nous pouvons préparer les documents nécessaires à présenter lors du rendez-vous de constitution de la Sp.z.o.o. chez le notaire :

• une procuration notariée au profit du mandataire, sauf si le gérant prévoit de se déplacer en Pologne pour signer les documents devant notaire (il devra, dans ce cas, être accompagné d’un interprète assermenté),
• un pouvoir pour déposer une demande de création au registre du commerce,
• la liste des associés,
• la liste des organes sociaux,
• un extrait K-bis de la société mère daté de moins de 3 mois,
• les statuts de la société française,
• la décision de la société de créer une filiale en Pologne et de nommer un ou plusieurs gérants,
• une lettre d’acceptation de mandat établie par chaque gérant
• une attestation de capital social.

Étape 3 – Constitution de la société polonaise

Comptez 2 à 4 jours pour obtenir un rendez-vous de constitution de la société polonaise auprès du notaire polonais, délai qui lui permet de vérifier les documents. Le rendez-vous s’effectue en polonais, d’où l’intérêt de mandater un prestataire comme Pramex International pour la constitution de votre société.

Étape 4 – Immatriculation de la société auprès du registre

Dès le lendemain du rendez-vous, vous pourrez adresser les éléments au KRS (Krajowy Rejestr Sądow), le registre du commerce et des sociétés polonais.

À l’issue de la vérification par le KRS, la société se voit attribuer trois numéros indispensables à son fonctionnement :

• Le numéro KRS (identifiant au registre judiciaire)
• Le REGON (numéro statistique national)
• Le NIP (numéro d’identification fiscale)

Votre société polonaise a désormais une existence juridique ; elle n’est en revanche pas encore opérationnelle…

L’enregistrement d’une nouvelle entreprise en Pologne doit officiellement être annoncé dans une publication spéciale, le Monitor Sądowy i Gospodarczy (bulletin judiciaire et économique).

Étape 5 – Ouverture du compte bancaire

Les apports, tant en numéraire qu’en nature, doivent être intégralement libérés avant l’inscription de la société au KRS. Le capital minimum légal est de 5 000 PLN.

L’ouverture d’un compte bancaire en Pologne nécessite la présence physique d’un représentant ou une procuration selon l’établissement bancaire choisi. Ce sont surtout les vérifications KYC (Know Your Customer) qui requiert du temps.

Les analystes de la banque recherchent les bénéficiaires effectifs ultimes en recoupant les informations. Lors de votre implantation en Pologne, cette opération peut vite devenir chronophage en cas de montage complexe de groupes de sociétés.

Étape 6 – Enregistrements obligatoires

Enregistrement auprès de l’administration fiscale

Une fois la société immatriculée, vous devrez déposer, auprès de l’administration fiscale polonaise, un formulaire NIP-8. Cette opération doit être effectuée dans les 21 jours à compter de l’enregistrement au registre des sociétés.

Ce formulaire vaut inscription comme employeur si vous embauchez immédiatement un premier salarié. Le fisc polonais transmet vos informations à l’équivalent de l’Urssaf. Sinon, vous effectuerez la démarche ultérieurement.

Enregistrement à la TVA

Pour obtenir un numéro de TVA, attendez d’émettre vos premières factures ou de payer vos premiers achats. En effet, en l’absence d’opérations soumises à TVA, l’administration pourra rapidement radier votre enregistrement. Vous avez l’obligation d’effectuer des déclarations mensuelles, même avec un montant de TVA nul.

La procédure d’enregistrement peut prendre 2 à 3 mois, même lorsque Pramex International dépose le dossier de demande accompagné de toutes les explications.

Enregistrement comme employeur

Si vous embauchez dans les 21 jours de votre implantation en Pologne, la demande s’effectue en même temps que l’enregistrement fiscal. Sinon, vous devez adresser un formulaire ZUS-ZPA dans les 7 jours qui suivront la première embauche.

Déclaration des bénéficiaires effectifs

En Pologne, le CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych) est public, gratuit et conditionne l’ouverture d’un compte bancaire.

La déclaration des bénéficiaires effectifs au CRBR s’effectue impérativement dans les 7 jours suivant l’inscription au KRS et exclusivement en ligne. Elle doit être signée par le représentant légal par signature électronique qualifiée ou un profil de confiance ePUAP (cf. étape 7).

Étape 7 – Obtenir la signature électronique et un email certifié

Signature électronique polonaise

Un profil de confiance (Profil Zaufany / ePUAP) est nécessaire pour le représentant légal de la filiale polonaise. Ce profil est personnel, non transmissible et s’obtient désormais grâce à une application mobile. Il est indispensable pour signer certaines déclarations (notamment auprès du registre national judiciaire KRS), sans possibilité de recours à un mandataire.

Seule alternative : certaines entreprises accréditées délivrent une signature électronique qualifiée pour une période donnée et pour un coût d’environ 500 à 700 € par an. La procédure peut s’effectuer à distance, en visio-conférence, évitant ainsi un déplacement du dirigeant français.

Cette option est plus simple à mettre en place car le profil de confiance nécessite un PESEL (numéro d’identification polonais) qu’un Français n’aura pas. En pratique, la signature électronique prend la forme d’une application mobile ou d’une clé USB.

Tous les administrateurs de la filiale polonaise doivent disposer de cette signature pour les comptes annuels. Toutefois, depuis 2 ans, l’administration accepte de limiter la signature des comptes annuels à un dirigeant étranger dès lors que les autres utilisent une signature manuscrite ou refusent de signer.

Adresse électronique officielle

L’administration polonaise exige également, pour toute implantation en Pologne, un email certifié qui lui permet de communiquer avec la société polonaise.

Notes : Le présent article concerne des informations d’ordre général, qui ne constituent pas un conseil. Nous vous invitons à nous consulter pour de plus amples précisions.